苏州固锝： 11、苏州固锝电子股份有限公司《章程》（2024年3月修订）BBIN BBIN宝盈集团

　　苏州固锝: 11、苏州固锝电子股份有限公司《章程》（2024年3月修订）

　　章程

　　目录

　　第一节股份发行

　　第二节股份增减和回购

　　第三节股份转让

　　第一节股东

　　第二节股东大会的一般规定

　　第三节股东大会的召集

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第六节股东大会的召开

　　第七节股东大会的表决和决议

　　第一节董事

　　第二节董事会

　　第三节独立董事

　　第四节董事会专门委员会

　　第五节董事会秘书

　　第一节监事

　　第二节监事会

　　第一节董事、监事、经理人员的绩效评价

　　第二节经理人员的激励与约束机制

　　第三节内部审计

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一节通知

　　第二节公告

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第二节解散和清算

　　苏州固锝电子股份有限公司章程

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公

　　）和其他有关规定，制订公司章程。

　　《关于设立外商股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他有关规定

　　采取发起设立方式、由原中外合资经营企业苏州固锝电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。

　　公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸二函[2002]765号《关于同意设立苏州固锝电

　　子股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，在国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人

　　第三条公司于2006年10月18日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普

　　通股3800万股。全部为境内人以人民币认购的内资股。于2006年11月16日在深圳证券交易所

　　中文全称：苏州固锝电子股份有限公司

　　英文全称：SUZHOUGOODARKELECTRONICSCOMPANYLTD.

　　公司住所：江苏省苏州市通安开发区通锡路31号

　　邮政编码：215002

　　第六条公司注册资本为人民币80808.5816万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

　　利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的

　　文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，

　　股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条公司章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：用传统家文化治理公司并按照圣贤智慧永续经营企业，使用国际上先进

　　技术、设计、制造和销售各类半导体芯片、硅整流二极管、三极管、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等

　　产品及电子元件电镀加工，以达到国际先进水平，获取股东各方满意的经济效益。

　　第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类集成电

　　路、二极管、三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等相关产

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十四条公司的股份采取的形式。

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权

　　同次发行的同种类，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每

　　第十六条公司发行的，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

　　第十八条公司经批准发行的普通股总数为80808.5816万股。

　　公司设立时注册资本为7000万元人民币，折合普通股7000万股，发起人及持股比例为：

　　苏州通博电子器材有限公司持有4015.2万股，占股本总额的57.36%；润福贸易有限公司(香港)

　　持有2368.8万股，占股本总额的33.84%；宝德电子有限公司(香港)持有336万股，占股本总额的

　　第十九条公司的股本结构为：普通股80808.5816万股。

　　第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司

　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司

　　（2）连续二十个交易日内公司收盘价格跌幅累计达到20%；

　　（3）公司收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%；

　　（六）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（五）项规定情形回购股份的，应当由董事会

　　依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第（二）

　　项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，

　　公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形回购股份的，回购期

　　公司因本章程第二十三条第（四）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审

　　公司因本章程第二十三条第（一）项规定情形回购股份的，应当在自回购之日起十日内注销；因

　　第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

　　本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途

　　转让的，应当在三年期限届满前注销；属于第（五）项、第（六）项情形的，应当在六个月内转让或

　　公司因本章程第二十三条第（四）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程

　　公司因本章程第二十三条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，

　　第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不接受本公司的作为质押权的标的。

　　第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发

　　行的股份，自公司在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期

　　间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司上市交易之

　　日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售

　　本公司数量占其所持有本公司总数的比例不得超过50%。

　　第二十九条公司、在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有5%以上股份的股

　　东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的或者其他具有股权性质的证券在买入后6

　　个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得

　　收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的或者其他具有股权性质的证券，包

　　括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上

　　述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第三十条公司被终止上市后，公司进入代办股份转让系统继续交易。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的

　　充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会

　　或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；并行使相应的表决权；

　　(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份

　　的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违

　　反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

　　损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

　　诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内

　　未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股

　　他人侵公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

　　行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外、资金占用、借款担保等方

　　式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利

　　严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公司资产

　　第四十一条公司章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

　　(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

　　(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权，或者可以控制公司30%以上

　　(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；

　　(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，

　　通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　第四十二条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自独立核算、独立

　　第四十三条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的

　　条件和程序。控股股东提名的董事、监事人选应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东

　　不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事

　　第四十四条控股股东应采取有效措施避免同业竞争，不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经

　　第二节股东大会的一般规定

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　(十二)审议因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

　　(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十七)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不

　　超过最近一年末净资产百分之二十的，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

　　(十八)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十六条公司下列对外担保、对外提供财务资助行为，须经股东大会审议通过：

　　（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任

　　（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产

　　第四十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年

　　第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便

　　第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　第三节股东大会的召集

　　第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提

　　议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董

　　第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

　　应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履

　　第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应

　　当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有

　　公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以

　　上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证

　　第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提

　　第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、

　　第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提

　　交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决

　　第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议

　　召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算20日的起始期限时，不包括会议召开当日。

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该

　　第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的

　　提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明

　　第五节股东大会的召开

　　第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东

　　大会、寻衅滋事和侵股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、

　　账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出

　　示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人

　　第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

　　当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

　　委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的

　　第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单

　　位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等

　　第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法

　　性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的

　　第七十一条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理

　　第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或

　　两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不

　　监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监

　　事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事

　　股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表

　　第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提

　　案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股

　　东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟

　　第七十四条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名

　　独立董事也应提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

　　(三)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和

　　(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结

　　第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

　　总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十七条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、

　　召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

　　出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

　　第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东

　　大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时

　　第六节股东大会的表决和决议

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

　　第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

　　有一票表决权。股东大会审议影响中小者利益的权的重大事项时，对中小者表决应单独计

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。股东投票权应当向被

　　征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得

　　第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表

　　决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如

　　有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说

　　董事会应当在决定提交有关联交易提案的同时，通知关联股东不得参与该项提案的投票表决，

　　如关联股东对此提出异议，可按前述“特殊情况”处理，如关联股东对此无异议，则应在召开股东

　　如果关联交易拟在股东大会中审议的，公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东，

　　在表决前，公司应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与

　　投票表决的情况，独立董事应当就重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于

　　公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）发表独立意见。此后，会议可以就有关关联交易逐项表

　　主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及

　　股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理

　　第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式

　　第八十六条公司年度股东大会和因股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采用通讯表决方

　　第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总

　　经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东

　　（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的1%以上股东有权提名公司董事、

　　（二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会书面提交

　　公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东

　　大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容

　　（三）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选举产生。

　　第九十条公司选举董事、监事采用累积投票制。即在董事、监事选举中，出席股东大会的股东（包

　　括股东代理人）可以将其持有的所有表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各候选人

　　第九十一条股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则：

　　（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司

　　股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数；

　　（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举

　　各候选人。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，

　　但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；

　　（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少

　　依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股东重

　　新进行差额选举产生应选的董事、监事。

　　（四）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当

　　选。但每一当选人类累积得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有股

　　份数的1%以上。如未能选举产生全部董事、监事的，则由将来的股东大会另行选举。

　　（五）如出席股东大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事、监事选举，则视为该股

　　东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东大会违反章程规定选举动时，则因违反规定进行的

　　选举为无效，由此当选的董事、监事非为公司董事、监事，造成的董事、监事缺额应重新选

　　（六）股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事应当分别进行表决。

　　第九十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应

　　按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，

　　第九十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提

　　非通讯表决的股东大会，在确认登记出席会议的股东，所代表的股份已超过公司股份总数二分

　　第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的

　　第九十五条股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案，应当采用记名投票方式逐项进行

　　表决。股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用举手表决等

　　第九十六条股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人，其中监事一名，股东代表两

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投

　　第九十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、

　　第九十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　证券登记结算机构作为沪港通的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、自己无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份

　　第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会

　　议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣

　　第一百条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

　　的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

　　第一百零一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公

　　第一百零二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会议案审议通过

　　第一百零三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满

　　未逾5年，或者因罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

　　自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

　　公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，

　　第一百零五条董事由股东大会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选

　　出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及

　　由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他

　　(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

　　(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他

　　董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

　　第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法

　　规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

　　(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

　　完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当

　　在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

　　(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到

　　(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

　　第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因

　　其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

　　章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职

　　产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的

　　忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内（至少一年内）仍然有效。

　　第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或

　　者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务

　　在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，

　　视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百一十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者

　　董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的

　　第一百一十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、

　　交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均

　　第一百一十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，

　　声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益的关系，则在通知阐明的范

　　第一百一十六条公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关

　　联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股

　　董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时，应启动对控股股东所持公司股份占用即冻结的

　　机制,即如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资

　　金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当

　　第一百一十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

　　第一百一十八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　第二节董事会

　　第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百二十条董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事,设董事长一人。董事会成员中由单

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，以及因本

　　章程第二十三条第（一）项、第（二）项、（第四）规定的情形收购公司股份方案；

　　、（六）项规定的情形收购公司股份事项；

　　(九)在股东大会授权范围内，决定公司的对外、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外提

　　(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

　　(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十七)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大

　　董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单

　　应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体

　　董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当

　　第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会

　　第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证

　　第一百二十四条董事会应当确定对外、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外提供财务资助、

　　委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批

　　第一百二十五条董事会有权决定下列内容的、交易、关联交易、对外担保和对外提供财务资助：

　　(一)公司最近经审计的净资产总额10%以上、30%以下比例的对外。

　　(二)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额10%以上、30%以下比例的财产。

　　的10%以上、30%以下。

　　计的净利润的10%以上、30%以下。若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项目不适用；若被

　　收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关

　　净利润计算。

　　(四)公司资产抵押、质押、借贷、向商业银行申请授信等重大合同数额占公司最近经审计的净资产

　　总额10%以上、30%以下的由董事会批准。超过30%以上的由公司董事会研究后报股东大会批

　　销售收入5%至10%且占最近经审计的净资产总额5%以下的交易事项；

　　超过公司最近一期经审计的净资产总额30%的对外担保。

　　参照公司《对外提供财务资助管理制度》、《深交所上市公司规范运作指引》等相关法律法规执

　　第一百二十六条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人

　　提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保

　　公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金

　　第一百二十七条公司对外担保、对外提供财务资助事项应履行以下程序：

　　（2）公司相关职能部门对担保申请人提供的资料进行审查，提出有关担保议案，在对被担保对象的

　　资信情况、反担保方担保能力做出详细调查报告并对其信用等级做出评估后，提交公司董事

　　（3）提交董事会审议的对外担保，须取得全体董事三分之二以上同意，并经全体独立董事三分之二

　　以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决；

　　（4）提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应回避表决。

　　参照公司《对外财务资助管理制度》、《深交所上市公司规范运作指引》等相关法律法规执

　　股东大会、董事会违反对外担保、对外提供财务资助的审批权限和审议程序时，应当承担以下

　　（一）公司内任何单位和个人，未经审批而自行对外签订的担保、财务资助合同均为无效合同，其行

　　为是非职务行为。因此，本公司不承担或有债务的责任，由其单位和个人承担相应的经济责任。

　　（二）公司担保合同、对外提供财务资助合同等的审批机构、归口管理部门和有关人员，由于工作失

　　职或决策失误，发生下列情形者，应视具体情况给予处罚、行政处分或依法追究刑事责任：

　　资比例提供财务资助，但因疏忽大意或轻信，没有要求对方提供反担保、其他股东按同等条件或出资

　　比例提供资助书面文件而签订了相应合同，公司承担相应责任后，造成公司财产损失的；

　　第一百二十八条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、

　　等价、有偿的原则，协议内容应明确，具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按

　　第一百二十九条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，

　　损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格

　　第一百三十条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产

　　及其他资源。董事会对于关联交易事项，除应当按照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还

　　第一百三十一条董事会设董事长1人，董事长由公司董事担任，可以设副董事长。董事长和副董事

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特

　　第一百三十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事

　　长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；

　　副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百三十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面、电子邮

　　第一百三十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时

　　会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百三十六条有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议；

　　第一百三十七条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开3日前以书面、电子邮件或电话（包括

　　第一百三十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

　　第一百四十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，

　　第一百四十一条董事会决议表决方式为：一人一票。每名董事有一票表决权。

　　第一百四十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决

　　权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事

　　会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该

　　第一百四十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为

　　出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代

　　为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

　　第一百四十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录

　　董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百四十六条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意

　　第三节独立董事

　　第一百四十七条公司设三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

　　(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子

　　(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、

　　(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来

　　(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括

　　但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管

　　(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

　　第一百四十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以

　　依法设立的者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　第一百五十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人

　　职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和

　　担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

　　公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意

　　第一百五十一条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任

　　第一百五十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议

　　独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也

　　不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事

　　独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具

　　独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去

　　职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

　　例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当

　　第一百五十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，

　　对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董

　　独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》

　　或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立

　　第一百五十四条独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和

　　第一百五十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可

　　能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议

　　第一百五十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（“独立董事专门会议”

　　）。《上市公

　　司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职

　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第一百五十七条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出

　　第一百五十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

　　(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当

　　向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

　　凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，公

　　司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程

　　规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会

　　召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存

　　独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不

　　充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以

　　(二)独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

　　(三)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立

　　独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以

　　(四)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者

　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人

　　员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证

　　(五)独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承

　　办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

　　(六)公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就者提出的问题及时向公司核

　　第一百五十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，

　　除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

　　公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

　　独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作

　　记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关

　　第四节董事会专门委员会

　　第一百六十条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任

　　独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公

　　司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，

　　形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重

　　第一百六十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大决策进行研究并提出建

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　(二)广泛搜寻、遴选、合格的董事和高级管理人员的人选及其任职资格并提出建议；

　　(二)研究和制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

　　(三)就董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

　　益条件成就、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等提出建议。

　　第一百六十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　第一百六十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

　　第五节董事会秘书

　　第一百六十七条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百六十八条董事会秘书应当由公司董事、财务总监或副总经理担任，具有董事会秘书必备的专业

　　董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭和董事会秘书资格证书，从事秘书、管理、股权事务

　　等工作三年以上，年龄不低于二十五周岁的自然人担任。公司章程规定不得但任公司董事的情形适用

　　(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和会议文件、记录

　　(四)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　(五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　(六)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程，在董事会违反法律、

　　(七)法规、公司章程有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或人带来损失；

　　(九)办理公司与董事、证券管理部门、各中介机构及人之间的有关事宜；

　　第一百七十条公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘

　　第一百七十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某

　　一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百七十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司

　　董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副经理或者其他高级

　　第一百七十三条本章程中关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程中关于董事

　　在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人

　　第一百七十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的

　　第一百七十五条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　第一百七十七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

　　第一百七十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同

　　的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　第一百七十九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开

　　除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

　　第一百八十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；

　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　第一百八十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理

　　第一百八十三条副总经理、财务总监每届任期3年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连聘可

　　副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。

　　副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。

　　第一百八十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百八十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数

　　第一百八十六条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　第一百八十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利

　　第一百八十八条监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公

　　第一百八十九条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代

　　表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程有关董事辞职的规定，适用于监

　　第一百九十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，

　　在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百九十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百九十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百九十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百九十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

　　第二节监事会

　　第一百九十五条公司设监事会。监事会向股东大会负责，并向股东大会报告工作。

　　第一百九十六条监事会由三名监事组成,监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会

　　主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

　　监事会成员中二名由股东代表担任，并由股东大会选举产生；一名由公司职工代表担任，监事会

　　中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　监事应当签署书面确认意见。监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、

　　完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在

　　书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者

　　股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专

　　业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百九十八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮

　　第一百九十九条监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第二百条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，因故

　　第二百零一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工

　　作效率和科学决策。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。监事应当对监事会的决议承担责

　　第二百零二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案

　　第八章绩效评价与激励约束机制

　　第一节董事、监事、经理人员的绩效评价

　　第二百零四条公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。

　　第二百零五条董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董

　　第二百零六条董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核

　　第二百零七条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其

　　第二节经理人员的激励与约束机制

　　第二百零八条公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人

　　第二百零九条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其他激励方式的依据。

　　第二百一十条经理人员违反法律、行政法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应

　　第九章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第二百一十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第二百一十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财

　　务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

　　半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第二百一十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开

　　第二百一十四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

　　公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。

　　第二百一十五条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

　　第二节利润分配

　　第二百一十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损。