根据贵会《关于请做好可立克非公开发行发审委会议准备工作的函》的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）会同深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）对函中所列问题逐条进行了认真分析及讨论，针对函中所列问题进行核查，对函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，现回复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司2022年非公开发行A股之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称含义相同。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
宋体（加粗） 对告知函所列问题的回复（各级标题）、中介机构核查意见（各级标题）
2021年6月，申请人以26,660.00万元现金收购关联方盛妍持有的中车电动 7.50%股权。2021年末，申请人对中车电动相关确认公允价值变动损失7,990.38万元。据申报材料，申请人在说明中车电动2021年亏损时将安凯客车、中通客车、金龙汽车作为同行业可比公司；在说明定价公允性时将安凯客车、中通客车、金龙汽车及比亚迪、宇通客车作为同行业可比公司。请申请人：（1）结合宇通客车2021年业绩同比上升、比亚迪主营业务收入来源等情况，说明申请人选择的同行业可比上市公司是否符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定，相关信息披露是否准确；（2）结合2019年以来中车电动的收入、扣非前后净利润变动情况、业绩亏损的主要原因、2020年末持有的主要资产负债情况，说明以资产基础法评估的中车电动2020年末净资产较账面净资产增值48,225.29万元（16.11%）的原因与合理性；（3）说明沃克森（北京）国际资产评估有限公司是否同时采取了其他评估方法对中车电动2020年末股东全部权益价值进行评估，如是，说明评估过程、关键参数、评估结论及以资产基础法评估结果作为最终评估价值的原因与合理性；如否，说明未采用其他评估方法的原因与合理性；结合前述情况及2019年以来其他中车电动股权交易转让定价等情况，说明申请人收购中车电动7.50%股权的价格公允性；（4）结合中车电动2021年大幅亏损的主要原因，说明北京中林资产评估有限公司采用市场法对申请人持有的中车电动股权进行评估的关键参数、评估结论及公允价值大幅下跌的原因与合理性；（5）结合申请人收购中车电动股权不久后相关股权公允价值即大幅下跌的情况，说明申请人收购中车电动股权时是否已经审慎考虑中车电动实际经营情况，申请人及关联方是否存在严重损害者合法权益的情形；（6）结合2019年以来申请人与中车电动发生的销售采购情况、技术、渠道等资源共享情况，说明申请人收购中车电动7.50%股权的必要性，相关是否构成财务性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
一、结合宇通客车2021年业绩同比上升、比亚迪主营业务收入来源等情况，说明申请人选择的同行业可比上市公司是否符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定，相关信息披露是否准确
根据宇通客车2021年年度报告，其2021年主营业务收入全部为客车产品，其中新能源客车收入为91.83亿元，同比下滑13.09%。
根据比亚迪2021年年度报告，其主营业务收入为20,828,502.90万元，占营业收入的比例为96.36%，但其未披露主营业务收入的分产品构成，其营业收入分产品构成情况如下：
比亚迪新能源商用车（含客车）虽然销售收入占比较低，但金额较大，且其新能源客车销量在国内新能源客车车企中位列前茅。根据中国客车统计信息网统计，比亚迪2020年6米以上新能源客车销量、2021年7米以上新能源客车销量均排第二位。
（二）中车电动的同行业可比上市公司选取符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年6月修订）》之“问题31”的规定，上市公司作同行业对比时，同行业上市公司选取的具体要求如下：“同行业可比公司，指的是截止最近一个期末，证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，但ST类公司可以除外。在进行实际对比时，上市公司不得随意增删可比公司，行业分类结果中的同类上市公司缺乏可比性的，应在对比结果后另行分析说明。”
中车电动是一家专业从事电动客车研发与制造的企业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中车电动属于“C制造业”中的“C36 汽车制造业”。
截至2022年10月11日，“C36 汽车制造业”下共有173家上市公司，其中涵盖了汽柴油车整车制造企业、新能源车整车制造企业、汽车用发动机制造企业、改装汽车制造企业、低速汽车制造企业、电车制造企业、汽车车身及挂车制造企业、汽车零部件及配件制造企业等为主要业态的各类汽车制造业下属细分行业上市公司，即使剔除4家ST公司、6家B股上市公司后还有163家。由于“C36 汽车制造业”下涵盖的上市公司数量众多，且各个细分行业在产品类型、业务模式等方面存在较大差异，若以大类代码下上市公司作为同行业可比上市公司将导致与中车电动缺乏可比性。因此，在“C36 汽车制造业”的细分行业新能源车整车制造企业中，发行人选取从事新能源客车生产及销售业务且市场销量排名靠前的上市公司作为同行业可比上市公司。经筛选，最终选取安凯客车、中通客车、比亚迪、宇通客车、金龙汽车作为中车电动同行业可比上市公司。
综上，发行人选取的中车电动同行业可比上市公司符合《再融资业务若干问题解答（2020 年6月修订）》相关规定。
在发行人于2022年8月11日披露的《关于深圳可立克科技股份有限公司2022年非公开发行A股申请文件反馈意见的回复（修订稿）》（以下简称“反馈回复（修订稿）”）中，为说明中车电动2021年亏损时，列举同样发生较大亏损的安凯客车、中通客车、金龙汽车的财务情况，以说明当年新能源客车行业企业亏损具有一定普遍性，故此处未列举当年实现盈利的比亚迪和宇通客车。
在反馈回复（修订稿）中关于中车电动收购定价公允性分析时，如前面所分析，因“C36 汽车制造业”下公司数量众多且业务差异较大，不具有可比性，故选取从事新能源客车生产及销售业务且市场销量排名靠前的上市公司作为同行业可比上市公司。即使按照“C36 汽车制造业”口径统计行业全部上市公司（不含ST公司、B股上市公司）的平均市销率2.36倍和平均市净率2.66倍进行对比，也高于发行人收购中车电动7.50%股权对应的相关估值，不会影响最后的结论。
为增强可比性，发行人选取从事新能源客车生产及销售业务且市场销量排名靠前的上市公司作为同行业可比上市公司，具体比较情况如下：
注1：中车电动市销率=收购定价对应估值/2021年度营业收入；中车电动市净率=收购定价对应估值/2021年12月31日净资产；
注2：上市公司市销率=2021年5月26日总市值/2021年度营业收入；上市公司市净率=2021年5月26日总市值/2021年12月31日净资产；5月26日为发行人公告收购中车电动7.50%股权事宜及相关董事会决议的日期
由上可见，发行人收购中车电动7.50%股权的估值水平，低于同行业可比上市公司平均市销率、市净率。
二、结合2019年以来中车电动的收入、扣非前后净利润变动情况、业绩亏损的主要原因、2020年末持有的主要资产负债情况，说明以资产基础法评估的中车电动2020年末净资产评估值较账面净资产增值48,225.29万元（16.11%）的原因与合理性
（一）2019 年以来中车电动的收入、扣非前后净利润变动情况、业绩亏损的主要原因
根据中车电动提供的年度审计报告及相关说明，中车电动2019年及2020年合并口径的主要财务数据如下：
中车电动2019年归母净利润为7,696.47万元，扣除非经常性损益后的归母净利润为-74.61万元；2020年归母净利润为-84,848.97万元，扣除非经常性损益后的归母净利润为-91,779.23万元。根据中车电动提供的年度审计报告、财务决算报告以及对中车电动相关负责人的访谈，中车电动2020年归母净利润大幅亏损的主要原因如下：
营业收入方面，受到新冠肺炎疫情的冲击，2020年客车市场需求有所下降影响了当期销售收入；同时，自2019年起，中车电动加强了客户结构优化调整，减少与资信较差、回款周期较长的客户合作，并重点加强与资信能力较好的客户合作，也对当期营业收入造成影响。毛利率方面，受到新冠肺炎疫情对客车市场需求冲击的影响，市场价格竞争加剧，导致2020年毛利率下降。
营业收入及毛利率下滑综合影响毛利额同比2019年下降43,778.93万元。
具体来看，销售费用较2019年增加16,985.54万元，主要系三包费增加了14,157.70万元，其中因供应商沃特玛经营不善濒临破产，中车电动对所售车辆使用的沃特玛电池进行更换和售后维护，产生费用约11,500.00万元。管理费用较2019年增加5,301.14万元，主要系诉讼费增加约5,400.00万元。研发费用较2019年增加6,740.41万元，主要系环卫车、物流车、医疗救护车等新业务板块的新车型增加，当期研发支出增加。财务费用较2019年增加12,018.73万元，主要系2020年通过融资租赁、保理、资产证券化等方式加大融资力度等产生的费用较大所致。
中车电动2020年资产减值损失较2019年增加8,243.58万元，主要系中车电动前期销售的部分新能源汽车无法取得补贴，相应计提减值损失。
根据中车电动提供的年度审计报告，中车电动2020年母公司报表主要资产负债如下：
（三）以资产基础法评估的中车电动 2020年末净资产较账面净资产增值48,225.29万元（16.11%）的原因与合理性
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2021年5月20日出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第0692号），截至评估基准日，中车电动母公司报表净资产账面价值为 299,421.94万元，资产基础法评估价值为347,647.23万元，评估增值48,225.29万元。中车电动母公司主要资产负债评估情况如下：
如前所述，评估增值的资产主要为无形资产、长期股权、固定资产，评估减值的负债为递延收益。根据《资产评估报告》，评估增值及减值的主要原因及合理性说明如下：
本次评估采用基准地价系数修正法、成本逼近法对中车电动的土地使用权价值进行评估，评估增值9,879.54万元，主要因为中车电动持有的土地取得日期尚早（2007年取得），近年来株洲市地价上涨。中车电动持有的土地明细及评估增值情况如下：
土地证编号 土地位置 土地面积 取得日期 原始入账价值 账面价值 评估值
其他无形资产账面值为4,627.44万元，评估值为25,040.74万元，评估增值20,413.30万元，主要原因为技术资产（专利、计算机软件著作权等）增值，其中专利和计算机软件著作权账面价值为0，本次评估按照其对中车电动销售收入的贡献情况进行估值，出现大幅增值。具体情况如下：
截至2020年12月31日，中车电动拥有501项专利，其中发明专利253项、实用新型专利182项、外观设计专利66项。
截至2020年12月31日，中车电动拥有26项计算机软件著作权，均为原始取得。
对于专利及计算机软件著作权，考虑该部分资产实质是为终端产品生产及应用，属于技术资产，其资产价值主要通过销售产品实现，因此本次采用收益法进行评估。
因此，本次评估中，对技术资产的未来收益的测算采用销售收入分成法，即首先预测技术资产相应产品未来经济年限内可实现的销售收入，然后乘以技术分成率（技术资产在销售收入中的贡献率）得出未来各年的技术收益，再以适当的折现率对技术收益进行折现，得出的现值之和即为技术资产的评估价值，其基本计算模型如下：
截至 2020年 12月 31日，纳入本次评估范围的发明专利申请日期在2008-2020年间，主要集中在2014-2020年；实用新型专利、外观设计专利的申请日期在2011-2020年间；计算机软件著作权的首次发表日主要在2008-2019年间。综合考虑技术资产已获保护期的时间、技术资产先进水平，市场竞争情况、技术升级换代情况、可替代产品不断出现等因素，导致技术资产难以在长时间内获取超额利润，综合判定申报评估的技术资产收益期为8年，截止至2028年底。
综合考虑新能源客车行业市场需求情况、结合被评估单位生产能力等，根据被评估单位2018-2020年度实际取得的营业收入（扣减合并范围内部单位对中车电动的销售）算术平均数确定，为390,798.71万元/年。
评估师本次以12个运输设备和零件行业交易案例收益比率的平均值2.42%作为销售收入分成率。考虑市场竞争情况、技术升级换代情况、可替代产品不断出现等因素，导致技术资产获取超额利润的能力会越来越难，销售收入分成率将为随之降低，综合考虑上述情况，本次销售收入分成率的衰减率取30%。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率。其中，无风险报酬率采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值，为4.03%；风险报酬率综合技术风险、市场风险、资金风险和管理风险四个方面进行评估，取值 11.18%；折现率最终取值15.21%。
针对中车电动控股和产生重大影响的长期股权，采用资产基础法进行评估；针对其他长期股权，直接采用账面净资产乘以持股比例。长期股权合计评估增值8,971.41万元。长期股权明细及评估增值情况如下：
序号 对外单位名称 持股比例（%） 账面价值 长投单位净资产评估值 评估值 评估增值 增值率（%） 评估方法
根据上表，中车电动长期股权评估增值主要来源于持有的浙江中车电车有限公司、常德中车新能源汽车有限公司、无锡中车新能源汽车有限公司等股权评估增值。上述三项长期股权单位采用资产基础法评估时，其所持有的房屋建筑物类资产、土地使用权、其他无形资产等出现评估增值，导致长期股权评估增值，具体情况如下：
浙江中车100%股权2020年末主要增值科目为固定资产和无形资产，具体情况如下：
由上可见，浙江中车固定资产增值的主要原因为房屋建筑物增值1,354.61万元；无形资产增值的原因为土地使用权、其他无形资产增值，分别增值4,182.99万元、2,112.58万元。土地使用权情况如下：
土地证编号 土地位置 土地面积 取得日期 原始入账价值 账面价值 评估值
常德中车100%股权2020年末主要增值科目为固定资产和无形资产，具体情况如下：
由上可见，常德中车固定资产增值的主要原因为房屋建筑物增值3,105.26万元；无形资产增值的原因为土地使用权、其他无形资产增值，分别增值1,778.74万元、866.08万元。土地使用权情况如下：
土地证编号 土地位置 土地面积 取得日期 原始入账价值 账面价值 评估值
无锡中车100%股权2020年末主要增值科目为固定资产和无形资产，具体情况如下：
由上可见，无锡中车固定资产增值的主要原因为房屋建筑物增值5,502.33万元；无形资产增值的原因主要为土地使用权增值13,718.70万元。土地使用权增值情况如下：
土地证编号 土地位置 土地面积 取得日期 原始入账价值 账面价值 评估值
房屋建筑物类资产账面价值20,917.01万元，评估价值24,325.08万元，评估增值3,408.07万元。评估增值的主要原因是建筑物建成时间较早，近些年建筑工程领域人工费、材料费及机械费上涨幅度较大，建造成本上升。
评估机构根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，评估值=重置全价×综合成新率。设备类账面价值19,459.49万元，评估价值22,069.90万元，评估增值2,610.40万元。
综上，以资产基础法评估的中车电动 2020年末净资产较账面净资产增值48,225.29万元（16.11%）的主要原因为无形资产、长期股权及固定资产等有所增值，增值原因具有合理性。
中车电动递延收益中涉及政府补贴资金和相关研发已完成验收的研发项目专项资金，相关款项实质为无需支付的负债，将该部分负债评估为零。
三、说明沃克森（北京）国际资产评估有限公司是否同时采取了其他评估方法对中车电动2020年末股东全部权益价值进行评估，如是，说明评估过程、关键参数、评估结论及以资产基础法评估结果作为最终评估价值的原因与合理性；如否，说明未采用其他评估方法的原因与合理性；结合前述情况及2019年以来其他中车电动股权交易转让定价等情况，说明申请人收购中车电动7.50%股权的价格公允性
（一）说明沃克森（北京）国际资产评估有限公司是否同时采取了其他评估方法对中车电动2020年末股东全部权益价值进行评估，如是，说明评估过程、关键参数、评估结论及以资产基础法评估结果作为最终评估价值的原因与合理性；如否，说明未采用其他评估方法的原因与合理性
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对中车电动2020年末股东全部权益价值进行评估时，除资产基础法外，还采用了市场法进行评估。
被评估单位股东全部权益价值=（价值比率×被评估企业相应参数）×（1-非流动性折扣）+非经营性、溢余资产负债净值。
中车电动为新能源客车制造企业，属于重资产行业，采用市净率作为可比价值比率。评估机构根据盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等指标对中车电动同行业可比上市公司的市净率进行适当修正，并取修正后的市净率均值作为中车电动的价值比率，为2.06。
调整后的归母净资产，根据被评估单位评估基准日财务报表的审计结果，被评估单位调整前归属于母公司所有者的净资产在对非经营性资产及负债、溢余资产及负债进行调整后，确定被评估单位在评估基准日归属于母公司所有者的净资
非流动性折扣比例是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣率。由于所评估的价值是在非上市前提条件下的价值，如果所有其它方面都相同，那么可在市场上流通的一项的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，资产评估专业人员需要对评估结果进行非流动性折扣的调整。根据评估机构研究结果，以中车电动所处行业为基础，本次评估非流动性折扣比例取值为38.57%。
中车电动截至2020年12月31日非经营性、溢余资产负债净值为37,413.06万元。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是被评估单位现有资产的重置价值，市场法则是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值，两种方法均能够合理地反映评估对象的价值。采用资产基础法形成的评估结果为347,647.23万元，采用市场法形成的评估结果为373,193.47万元，资产基础法的评估结果更低，更有利于保障上市公司股东的利益。
综上，以资产基础法评估结果作为中车电动2020年末股东全部权益最终评估价值的原因具有合理性。
（二）结合前述情况及2019年以来其他中车电动股权交易转让定价等情况，说明申请人收购中车电动7.50%股权的价格公允性
中车电动原股东向中车电动同比例增资 2018年5月签署增资协议 1.52元/股
盛妍向肖铿购买中车电动7.50%股权 2019年8月签署转让协议 1.60元/股
可立克向盛妍购买中车电动7.50%股权 2021年5月签署转让协议 1.40元/股
2021年6月，发行人通过股权转让方式受让盛妍持有的中车电动7.50%股权，作价26,660.00万元。本次转让定价系参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2021年5月20日出具的《资产评估报告》对中车电动截至2020年末的净资产评估价值，并经发行人与盛妍协商确定。
根据《资产评估报告》，中车电动截至2020年12月31日母公司报表账面净资产金额为299,421.94万元，采用资产基础法的净资产评估值为347,647.23万元，采用市场法的净资产评估值为373,193.47万元，最终选择评估值更低的资产基础法结论作为评估结果和定价参考依据，定价参考依据合理。
（2）收购中车电动7.50%股权作价与中车电动同行业可比上市公司的估值相比具有合理性
中车电动及部分同行业可比上市公司2021年度出现亏损情况，PE指标无法准确反应估值情况。因此，对中车电动7.50%股权收购选择更有参考意义的市销率、市净率作为参考指标，比较收购作价与中车电动同行业可比上市公司估值情况。相关指标比较情况如下：
注1：中车电动市销率=收购定价对应估值/2021年度营业收入；中车电动市净率=收购定价对应估值/2021年12月31日净资产；
注2：上市公司市销率=2021年5月26日总市值/2021年度营业收入；上市公司市净率=2021年5月26日总市值/2021年12月31日净资产；5月26日为发行人公告收购中车电动7.50%股权事宜及相关董事会决议的日期
发行人收购中车电动 7.50%股权的对价对应中车电动的市销率和市净率分别为1.10倍、1.39倍，均低于同行业可比上市公司平均水平，具有合理性。
（3）收购中车电动7.50%股权作价低于中车电动近年来的股权增资或转让定价
如前所述，收购中车电动7.50%股权对应每股定价为1.40元，低于转让方盛妍受让该部分股权的定价，也低于中车电动最近一次股东增资的定价。
（4）收购中车电动7.50%股权定价已经上市公司董事会、股东大会有效决策程序审议，独立董事发表了独立意见
发行人收购中车电动7.50%股权经2021年5月25日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事肖铿、顾洁、肖瑾进行了回避；经2021年6月10日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，关联股东盛妍、可立克科技、鑫联鑫进行了回避。
发行人独立董事对收购中车电动7.50%股权发表了独立意见，同意本次交易，认为本次收购中车电动7.50%的股份，交易方式切实可行，符合公司长远发展需求和战略布局需要，该项交易公允、合理。
四、结合中车电动2021年大幅亏损的主要原因，说明北京中林资产评估有限公司采用市场法对申请人持有的中车电动股权进行评估的关键参数、评估结论及公允价值大幅下跌的原因与合理性
根据中车电动未经审计财务报表，2021年1-6月，中车电动实现营业收入15.04亿元，同比增长80.36%，归属于母公司所有者的净利润为576.27万元，实现扭亏为盈。根据中车电动2020年度股东大会审议通过的《关于审议中车电动2021年度财务预算方案的议案》，中车电动2021年预计实现营业收入约48.00亿元，同比增长29.72%，2021年预计净利润约为6,000.00万元，中车电动管理层对全年的盈利预期良好。
从实际经营及财务数据来看，中车电动2021年归属于母公司所有者的净利润为-8.59亿元，大幅亏损的主要原因是2021年下半年新能源客车销售不如预期导致2021年营业收入下滑、2021年6月末国家新能源补贴政策变动导致较大金额的资产减值损失、信用减值损失大幅增长等因素综合影响。具体分析如下：
1、2021年营业收入同比下滑。新能源客车行业存在较明显的季节性，每年的下半年尤其是四季度为新能源客车行业的销售旺季，因此新能源客车企业通常下半年的销售收入占比更高，对全年的营业收入影响更大。但2021年下半年中车电动新能源客车销售低于预期，2021年度营业收入实现32.38亿元，同比2020年下滑12.61%。2021年的毛利额仅为3.79亿元，尚不足以覆盖全年期间费用7.48亿元，缺口为3.69亿元。
2、国家新能源补贴政策变动导致较大金额的资产减值损失。中车电动2021年末计提资产减值损失2.09亿元，主要系根据2021年6月下旬出台的国家新能源汽车补贴政策对合同资产计提1.49亿元资产减值损失。中车电动合同资产为已售新能源汽车应取得的新能源补贴，根据2021年6月以前的新能源补贴政策，中车电动销售的2016年、2017年注册的新能源汽车只要行使里程达到2万公里便可获得相应补贴，没有车辆行驶时间限制。财政部办公厅等部委于2021年6月25日联合发布的《关于开展2016-2020年度新能源汽车推广应用补助资金清算的通知》（财办建【2021】40号），明确规定2016、2017年度销售车辆的在2020年末行驶里程应达到2万公里，否则在未来年度不再予以集中清算。中车电动基于上述新政策对2021年末的合同资产计提1.49亿元资产减值损失。
3、信用减值损失大幅增长。2021年底，中车电动管理层结合公司的实际经营情况、新冠疫情对公交市场短期需求影响情况的变化及集团管理要求等，对公司应收款项计提了信用减值损失3.51亿元。
（二）北京中林资产评估有限公司采用市场法对申请人持有的中车电动股权进行评估的关键参数、评估结论及公允价值大幅下跌的原因与合理性
北京中林资产评估有限公司对中车电动截至2021年末股东全部权益价值进行了评估，本次评估采用市场法，评估主要参数和评估结论及中车电动公允价值大幅下降的情况如下：
中车电动为新能源客车制造企业，属于重资产行业，且受新冠疫情及行业需求影响，被评估单位收入及盈利未达到理想状况、近几年营业收入波动较大，因此本次评估采用资产价值的比率，即市净率（P/B）和EV/总资产2个指标。
①归属于母公司的股东全部权益价值=根据P/B倍数计算的归属于母公司的股东全部权益价值×权重＋根据EV/总资产倍数计算的归属于母公司的股东全部权益价值×权重，P/B倍数计算的归属于母公司的股东全部权益价值、EV/总资产倍数计算的归属于母公司的股东全部权益价值的权重各取50%。
②根据P/B倍数计算的归属于母公司的股东全部权益价值=经营性归母净资产×修正后净资产价值比率PB×（1-缺乏流动性折扣率）+非经营性资产净值。
③根据EV/总资产倍数计算的归属于母公司的股东全部权益价值=（经营性总资产×修正后总资产价值比率EV/总资产-付息债务）×（1-缺乏流动性折扣率）+非经营性资产净值-少数股东权益价值。
本次评估参考汽车制造业非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺乏流动性折扣率的相关数据，取值为29.93%。
序号 项目 根据PB倍数计算的归属于母公司的股东全部权益价值 根据EV/总资产倍数计算的归属于母公司的股东全部权益价值
综上，中车电动于2021年12月31日归属于母公司的股东全部权益价值的评估值为279,801.45万元。
根据北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》以及中车电动2021年审计报告等资料，发行人持有的中车电动股权在2021年末公允价值大幅下降的主要原因为中车电动2021年末股东全部权益价值相较2020年末大幅下降、同行业可比上市公司市净率水平大幅下降等因素所致，具体说明如下：
由于中车电动2021年下半年新能源客车销售不如预期导致2021年营业收入下滑、2021年6月末国家新能源补贴政策变动导致较大金额的资产减值损失、2021年末信用减值损失大幅增长等因素综合影响，中车电动2021年出现大幅亏损，导致其2021年末归母净资产相较2020年末大幅下降。
受市场环境变化影响，与收购中车电动7.50%股权的评估基准日2020年12月31日同行业可比上市公司的市净率相比，除安凯客车外，同行业可比上市公司2021年的市净率都出现下降，具体情况如下：
注：安凯客车2020年末、2021年末的市值变化较小，分别为29.99亿元、29.55亿元，但因其2021年度营业收入下降45.38%且大幅亏损，导致2021年末的市净率、市销率出现上升
综上，发行人持有的中车电动股权受中车电动收购后业绩不如预期并大幅亏损导致净资产大幅下降，以及新能源客车市场环境变化等导致同行业可比上市公司多数估值下降等影响，使得2021年末公允价值大幅下降，具有合理性。
五、结合申请人收购中车电动股权不久后相关股权公允价值即大幅下跌的情况，说明申请人收购中车电动股权时是否已经审慎考虑中车电动实际经营情况，申请人及关联方是否存在严重损害者合法权益的情形
中车电动是国内知名的新能源客车制造企业，发行人收购中车电动7.50%股权时，中车电动经营情况平稳。收购后，受中车电动归母净资产下降、同行业可比公司估值下降等因素影响，其公允价值下跌，导致公允价值下跌的主要因素基本发生在收购以后。发行人收购中车电动股权时已经审慎考虑中车电动实际经营情况，收购决策程序符合法律法规、有关监管规则和公司章程等规定，本次交易不存在严重损害上市公司者合法利益的情况。具体说明如下：
中车电动成立于2007年，是由中车集团整合国内外优质资源成立的国内第一家获准从事电动汽车研发与制造的高新技术企业。中车集团高度重视集团电动汽车业务的发展，在管理上将中车电动作为一级子公司直接管理，并在政策、资源及管理方面予以倾斜，以推动中车电动快速发展。中车电动将世界领先的高铁电机及其控制系统、变流系统、网络控制等核心技术成功应用于新能源商用车领域，打造了基础元器件-核心部件-系统集成-整车研发与制造-出行服务的新能源商用车全产业链。经过15年的发展，中车电动已成为国内新能源客车行业知名企业，在品牌、资源、系统集成技术等方面已形成较强的竞争优势，在大中型新能源客车行业中销量排行前列。
中车电动以高铁技术为支撑，实施电驱动系统与整车产品双轮驱动发展。截至2020年末中车电动拥有专利500余项，其中发明专利253项。中车电动获批“国家企业技术中心”，曾先后荣获湖南省科技进步二等奖、湖南省物流科技创新成果一等奖、湖南省企业管理现代创新成果二等奖。在商用车智能驾驶方面，中车电动2018年实现智能驾驶“L3”等级的示范运营，2020年进入载客运营阶段，2021年研发出了“L4”等级的智能驾驶客车。
发行人于2021年5月25日、2021年6月10日分别召开第四届董事会第二次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过收购中车电动7.50%股权事宜，并于2021年5月25日与盛妍签署《关于中车时代电动汽车股份有限公司之股份转让协议》。上述收购的评估基准日为2020年12月31日，在评估基准日至发行人审议收购事宜期间，中车电动经营情况平稳，未出现明显减值迹象，具体如下：
收购中车电动7.50%股权前后，中车电动经营情况平稳。2021年1-6月，中车电动新能源客车销量为1,716台，同比增长12.60%。根据中国客车产业网统计数据，中车电动2021年1-6月上牌的大中型新能源客车数量为1,418辆，同比增长10.18%，在国内大中型新能源客车制造企业中排名第三。
根据2021年1-6月未经审计的财务数据，中车电动2021年1-6月营业收入约为15.04亿元，同比增长80.36%，归属于母公司所有者的净利润约为576.27万元，实现扭亏为盈。
新能源客车行业存在较明显的季节性，每年的下半年尤其是四季度为新能源客车行业的销售旺季，因此新能源客车企业通常下半年的销售收入占比更高，对全年的营业收入影响更大。根据中车电动于2021年6月召开的第六届董事会第三次会议、2020年度股东大会审议通过的《关于审议中车电动2021年度财务预算方案的议案》，中车电动2021年预计营业收入约48.00亿元，同比增长29.72%，2021年预计净利润约为6,000.00万元，中车电动管理层盈利预期良好。
（三）中车电动7.50%股权公允价值大幅下降的主要影响因素发生在收购完成后
发行人收购中车电动7.50%股权后股权公允价值大幅下降主要受中车电动归母净资产和同行业可比公司估值下降影响，而导致公允价值大幅下降的主要因素发生在收购事项后。
由于2021年下半年新能源客车销售不如预期导致2021年营业收入下滑、2021年6月末国家新能源补贴政策变动导致较大金额的资产减值损失、2021年末信用减值损失大幅增长等因素综合影响，中车电动2021年出现大幅亏损，导致其2021年末归母净资产相较2020年末大幅下降。造成亏损的经营及政策变化等主要因素发生在发行人收购后，在发行人收购中车电动7.50%股权时尚未显现。
受市场环境变化影响，与收购中车电动7.50%股权的评估基准日2020年12月31日相比，多数同行业可比上市公司在2021年末的估值也有下降。
发行人已根据《深圳证券交易所上市规则》《深圳可立克科技股份有限公司章程》《关联交易制度》等有关法律、法规及规章制度的规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。
六、结合2019年以来申请人与中车电动发生的销售采购情况、技术、渠道等资源共享情况，说明申请人收购中车电动7.50%股权的必要性，相关是否构成财务性
中车电动将世界领先的高铁电机及其控制系统、变流系统、网络控制等核心技术成功应用于新能源商用车领域，打造了基础元器件-核心部件-系统集成-整车研发与制造-出行服务的新能源商用车全产业链。中车集团高度重视集团电动汽车业务的发展，在管理上将中车电动作为一级子公司直接管理，并在政策、资源及管理方面予以倾斜，以推动中车电动快速发展。中车电动正在新能源客车技术积累及高端制造能力的基础上，构建新能源客车、新能源专用车、新能源物流车三大新能源商用车整车业务布局，牵引产业链构建。
新能源汽车磁性元件业务系发行人重要的战略发展方向，与中车电动的主营业务及未来发展方向高度契合。发行人已在新能源乘用车汽车电子磁性元件领域取得了较好的技术、市场积累，并成功进入大众、奥迪、现代、长城、蔚来等乘用车企的供应链体系。但发行人目前在新能源商用车（包括新能源客车、专用车及物流车）领域相关产品的销量尚较少。新能源商用车广泛应用于公交、公路、团体、旅游、环卫、物流、工程、校车、医疗救护等领域，市场空间广阔，是发行人新能源汽车电子磁性元件未来的重要应用领域之一，也是发行人希望重点加强和突破的应用领域。
通过参股中车电动，发行人将积极进入中车电动的供应链体系，为其新能源商用车供应OBC电感、DC-DC集成电感、Inverter逆变器，PFC电感和CMC电感等，实现相关磁性元件的技术进步及销售增长。同时，借助与中车电动的技术及业务合作经验，有助于发行人在新能源商用车领域拓展其他重要客户，因此中车电动与发行人存在较强的战略协同空间和价值。
此外，发行人在光伏、充电桩及轨道交通等磁性元件应用领域与中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）、株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”）等中车集团体系内的重要企业也存在重要的技术、业务等合作空间。
技术资源共享是销售采购的前提，只有磁性元件各项性能指标满足中车电动的要求后方可实现规模化供应。
与中车电动合作之前，发行人新能源乘用车磁性元件领域建立了较好的技术和市场积累。但由于新能源商用车动力电池容量更大，功率更高，电池、电控及充电桩等使用的磁性元件产品体积也会更大，对磁性元件可靠性、安全性等方面会有更高的要求，在材料设计、结构设计、热设计以及工艺实现上较新能源乘用车存在差异，相关技术要求更高。收购中车电动7.50%股权后，发行人与中车电动于2021年7月签署了《合作框架协议》，双方在新能源汽车车载充电机（OBC）、直流-直流变换器（DC-DC Converter）、电驱电控系统、逆变器（Inverter）等领域开展技术合作。通过对新能源客车磁性元件的研究和开发，有利于发行人整体技术的提升，并拓展在新能源专用车、新能源物流车等其他领域的业务。
发行人主要通过新能源汽车整车企业的一级供应商进入其供应链体系，产品应用主要集中在车载充电机OBC、DC/DC、电驱动控制器、逆变器等几大领域，同中车电动进行技术等直接协作后，发行人的产品可以布局在更广阔的领域，如主电机、各类马达、电池管理系统（BMS）、助力转向系统、空气压缩系统、车身热管理系统等领域。
同时，借助入股中车电动，发行人与中车电动第二大股东中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车动力机车研究所”）在光伏、充电桩类磁性元件领域开展了深度技术合作。2021年6月以来，中车动力机车研究所与发行人就光伏、充电桩类磁性元件的研发技术进行了多轮技术研讨和论证，并在以下领域开展技术和项目合作：
该项目配套的磁性元件由发行人进行研发，目前样品已经通过测试，项目即将进入中试阶段。该项目配套磁性元件主要包含高压隔离主变压器以及三相滤波电感，项目研发主要成果以及技术上的突破如下：
①解决产品高压绝缘问题：传统变压器绝缘耐压一般在5KV以内，本项目变压器结构设计进行了创新，能够在三相10KV配网下直接使用，绝缘耐压达到30KV。
②主变压器采用磁集成设计：首次在15KW以上大功率的半桥谐振（LLC）电路中使用磁集成设计，采用漏感作为谐振电感使用，减少磁性元件数量，有效地降低产品的体积和成本。
③避免了10KV配网下引起的电荷累积、放电问题：该变压器采用分段气隙，从而使气隙磁芯之间不能放电，发行人采用针对性的特殊工艺和结构设计，有效地使中间的气隙磁芯进行导通接地，防止电荷累积及放电问题。
目前传统充电桩需采用高压电力变压器（10KV/380V）降压，本项目产品可去除上述价格高昂的高压电力变压器（10KV/380V），可大幅降低充电站的建设技术难度和基础设施成本，具有广阔的市场空间。
通过与中车动力机车研究所持续的技术交流及多次调研，发行人已与中车动力机车研究所就225KW光伏项目合作达成一致，项目有关的技术方案将主要采用发行人的技术方案，为中车动力机车研究所缩短研发周期、减少费用投入，提高了研发效率。本项目仍在推进过程中。
除上述合作项目外，发行人与中车动力机车研究所也在就轨道交通、储能等领域的技术合作进行交流论证。
在渠道资源共享方面，借助入股中车电动的契机，发行人与中车集团下属企业在新能源汽车电子、光伏、充电桩及轨道交通领域展开渠道合作，具体情况如下：
作为国内领先的新能源客车生产商，中车电动在新能源客车以及未来其发展的新能源专用车、新能源物流车领域的电子元器件对磁性元件有着广泛需求，通过进入中车电动的新能源汽车供应链体系，将有利于发行人在新能源乘用车领域的基础上，深化新能源商用车的磁性元件应用，具备极强的渠道价值。
时代电气为中车集团实际控制的企业，产业涉及轨道交通、新能源发电、电力电子器件、汽车电驱、工业电气、海工装备等领域，业务遍及全球20多个国家和地区。在轨道交通行业，时代电气是我国具有领导地位的牵引变流系统供应商，具备研发、设计、制造、销售及服务的综合能力，致力于成为全球轨道交通装备全面解决方案的首选供应商；在汽车电驱行业，时代电气2021年新能源汽车电驱动系统全年交付超8.5万套，被NE时代评选为行业“电驱系统自主头部企业”；在电力电子器件行业，时代电气的传感器件稳居轨道交通领域国内市场占有率第一，在新能源汽车、风电、光伏领域位居行业前列。
发行人已于2022年成功进入时代电气直接供应商体系，在光伏和充电桩领域展开合作。同时，在轨道交通、储能等领域，发行人与时代电气未来也存在较大的渠道资源合作空间。
中国中车为中车集团实际控制的企业。中国中车拥有铁路装备、城市基础设施、新产业、服务业等四大业务板块，是全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供应商，在风电装备、高分子复合材料等领域亦进入国内前列。中车青岛四方车辆研究所有限公司（以下简称“中车四方所”）为中国中车全资子公司，是中国轨道交通核心系统和关键产品的主要研发生产基地和重要供应商。中车动力机车研究所亦为中国中车全资子公司，其立足交通和能源领域，积淀了“器件、材料、算法”三大内核技术，打造了轨道交通、新材料、新能源、电力电子器件、汽车电驱、海工装备、工业电气、智轨快运系统等八大产业板块
2022年9月，发行人已进入中车四方所的供应链体系，已与中车动力机车研究所展开研发合作。
以战略协同、技术合作、渠道资源合作等为基础，发行人已在多个领域与中车电动或其关联企业以及其供应链企业建立了销售合作关系。具体如下：
（1）发行人已进入中车电动的供应链系统。发行人控股子公司海光电子为中车电动的供应商深圳陆巡科技有限公司（以下简称“陆巡科技”）的磁性元件供应商， 2020年、2021年对陆巡科技销售金额分别为234.09万元、289.47万元，2022年1-9月销售金额为762.41万元，较2020年、2021年大幅增长。除已进入的新能源客车供应链系统外，发行人未来还有机会与中车电动在新能源专用车、新能源物流车等领域展开合作，进一步拓宽产品类别、提升收入水平。
（2）2022年7月，发行人与时代电气确定了225KV光伏类磁性元件合作关系，并已签署框架采购合同，截至2022年9月30日合计订单金额为216.96万元。2022年9月，发行人与时代电气确定了15KV物流车充电桩类磁性元件合作关系，并已签署框架采购合同，截至2022年9月30日合计订单金额为4.81万元。发行人未来可以和时代电气加强在新能源汽车、风电、光伏领域展开技术合作，发行人有成熟的电驱动变压器、辅助电源变压器、逆变器升压电感等系列产品方案可供时代电气选用或参考，也具备相关产品设计平台为客户进行定制化设计的能力，有助于提高时代电气新产品研发效率。
（3）2022年9月，发行人已通进入中国中车的全资子公司中车四方所的供应链体系，将为中车四方所的轨道交通电控牵引设备配套提供高频变压器，产品最终应用于牵引带动地铁运行的IGBT驱动控制板。2021年6月以来，中车动力机车研究所与发行人就光伏、充电桩类磁性元件的研发技术进行了多轮技术研讨和论证，并已就1MW以上大功率高压充电桩项目和225KW光伏项目展开合作。
综上所述，中车电动是国内领先的新能源商用车制造企业，在产业链布局、技术研发、战略规划等方面与发行人新能源汽车磁性元件业务发展战略高度契合，具备广阔的战略协同空间。发行人与中车电动及其关联企业在技术资源、渠道资源及采购销售资源等方面已逐步开展合作，但由于发行人收购中车电动股权7.50%股权的时间不长，且中车集团及其下属企业为中央企业，相关合作的审批程序严格，所以发行人与中车电动及中车集团旗下其他企业的合作处于逐步推进过程中。随着技术合作、渠道开发等逐步推进，发行人直接及间接向中车电动及其关联企业及其供应链体系的销售规模将逐步扩大。
发行人与中车电动及其关联企业之间存在较大的合作空间和协同价值，为理顺及合作主体的关系，更好的发挥产业协同效应，发行人收购中车电动7.50%股权具有必要性。
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，“问题 15”对财务性的有关规定，上市公司申请再融资时，除类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性资产和可供出售的资产、借予他人款项、委托理财等财务性的情形。具体对财务性的界定及分析如下：
1、财务性的类型包括不限于：类；产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的产品；非企业业务等。
发行人收购中车电动7.50%股权，不属于类、产业基金、并购基金、拆借资、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的产品、非企业业务等情形。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业，以收购或整合为目的的并购，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性。
发行人收购中车电动7.50%股权后，与中车电动及其关联企业、供应链企业等在战略、技术、渠道、销售等方面存在较强的协同效应。因此，发行人对中车电动的，属于围绕产业链上下游以获取技术、渠道或客户为目的的产业，符合公司主营业务及战略发展方向。
1、查阅宇通客车、比亚迪等上市公司年度报告，了解其经营业绩和主营业务来源等情况；
2、根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》《上市公司行业分类指引》（2012年修订）等相关规定，结合中车电动的主营业务、主要产品、业务模式等，通过WIND资讯等筛选中车电动的同行业可比上市公司，根据筛选结果，分析相关信息披露是否准确；
3、获取中车电动2019年至2021年审计报告、2022年上半年财务报表以及相关说明，访谈中车电动相关人员，了解中车电动的收入及比例变动情况、变动原因和亏损原因，以及2020年末的资产负债情况，查阅中车电动有关资产评估报告，核查了解收购前中车电动的资产负债情况和净资产情况，评估增值的原因及合理性；
4、查阅中车电动有关资产评估报告，核查评估机构对中车电动股东全部权益价值进行评估的评估方法及评估过程、关键参数、评估结论，结合资产基础法、市场法等评估过程和评估结果，分析以资产基础法评估结果作为最终评估价值的原因与合理性；
5、获取中车电动近年来的增资文件、股权转让协议等文件，了解中车电动近年来的增资、股权转让定价情况，并与发行人收购中车电动7.50%的股权定价进行对比，核查是否存在前后差异较大或发行人收购价格显著高于近年来增资、股权转让价格的情况；
6、查阅收购中车电动 7.50%股权的资产评估报告、收购协议等文件，了解收购定价情况，结合中车电动同行业可比上市公司2020年末的估值情况，对比收购定价与同行业可比上市公司的估值是否存在显著差异；
7、查阅收购中车电动 7.50%股权有关的董事会、股东大会、独立董事等审议文件、相关信息披露文件，了解发行人收购中车电动履行的决策程序及信息披露情况；
8、查阅中车电动2021年审计报告、访谈中车电动相关人员，结合新能源客车行业发展环境、补贴政策等变化，了解中车电动2021年亏损的主要原因；
9、查阅北京中林资产评估有限公司出具的资产评估报告，了解评估有关的关键参数、评估结论，结合中车电动2021年亏损的主要原因、同行业可比上市公司估值变化等情况，分析发行人持有的中车电动股权2021年末公允价值下跌的主要原因及合理性；
10、检索中车电动新能源汽车销售数据，了解中车电动的市场地位，查阅中车电动2021年上半年财务报表，获取中车电动2021年度财务预算方案有关的董事会、股东大会文件等，核查发行人收购中车电动7.50%股权决策时中车电动的经营情况；
11、查阅北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》、中车电动2021年度审计报告并访谈中车电动相关人员，结合同行业可比上市公司的估值变化情况，分析发行人持有的中车电动2021年末公允价值下跌的原因及合理性，相关原因的发生时间等情况；
12、查阅发行人收购中车电动 7.50%股权有关的意向协议、股份转让协议、董事会和股东大会及独立董事审议文件、信息披露文件，核查发行人收购所履行的程序是否符合法律法规、证券交易所规定、公司章程等，是否已依法履行信息披露义务，是否存在损害上市公司利益的情况；
13、查阅中车电动 “十四五”战略发展规划以及中车电动的工商资料、公开披露信息、中车电动的关联企业公开披露信息，了解中车电动及其重要关联企业的主要业务情况、与发行人的上下游关系等，访谈发行人销售、研发等负责人员，分析了解中车电动与发行人之间的潜在业务协同情况；
14、查阅发行人与中车电动及其重要关联企业与发行人签订的有关协议、技术合作相关资料、访谈发行人销售、研发等负责人员，了解发行人与中车电动的技术合作、渠道资源共享、销售采购合作等情况，结合发行人主营业务、主要产品和经营战略，分析发行人未来与中车电动等相关方的其他潜在合作空间；
15、对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，分析发行人收购中车电动7.50%股权是否属于财务性。
1、发行人选择的同行业可比上市公司符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定，相关信息披露准确；
2、以资产基础法评估的中车电动 2020年末净资产较账面净资产增值48,225.29万元（16.11%）的原因具有合理性；
3、除资产基础法外，沃克森（北京）国际资产评估有限公司同时采取了市场法对中车电动2020年末股东全部权益价值进行评估，市场法的评估过程、关键参数、评估结论及以资产基础法评估结果作为最终评估价值的原因具有合理性；发行人收购中车电动7.50%股权的价格公允；
4、北京中林资产评估有限公司采用市场法对发行人持有的中车电动股权进行评估的关键参数、评估结论及公允价值大幅下跌的原因具有合理性；
5、发行人收购中车电动股权时已经审慎考虑中车电动实际经营情况，发行人及关联方不存在严重损害上市公司者合法权益的情形；
6、发行人收购中车电动7.50%股权具有必要性，相关不构成财务性。
2021年9月29日,天津光电集团有限公司在天津产权交易中心挂牌转让海光电子54.25%股权，挂牌转让底价为10,904.49万元，对应海光电子整体估值为20,100.44万元。2021年12月30日,申请人以18,604.49万元竞买到海光电子54.25%股权，对应海光电子的整体估值为34,293.99万元。因《公司章程》的限制，申请人收购海光电子54.25%股权后，尚无法对海光电子实施控制，未将其纳入合并范围。2022年7月，申请人向李东海购买海光电子10%股权之交易作价对应标的公司的整体估值为19,553万元。请申请人：（1）结合报告期内海光电子的财务数据、市场竞争力、业务协同情况，说明收购的原因及商业合理性；两次收购海光电子整体估值差异较大的原因及合理性，进一步收购 10%股权的必要性；（2）说明在天津产权交易所竞买海光电子股权的过程，包括竞买方，出价情况等；（3）说明与李东海的协商过程，李东海低价出售股权的原因及合理性；（4）说明申请人董监高、实际控制人与海光电子董监高、实际控制人是否存在关联关系，在整个收购过程中的决策是否谨慎合理，是否存在损害申请人股东利益的情况；（5）结合普通决议和特殊决议的事项说明申请人持有超过 50%表决权能够独自通过普通决议的情况下不予合并海光电子是否符合企业会计准则，模拟测算自2021年完成收购合并海光电子对申请人主要财务指标的影响金额及比例。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
一、结合报告期内海光电子的财务数据、市场竞争力、业务协同情况，说明收购的原因及商业合理性；两次收购海光电子整体估值差异较大的原因及合理性，进一步收购10%股权的必要性
海光电子成立于1988年，成立至今一直专注于磁性元件产品的研发、制造及销售，在技术经验、客户资源及人才储备等多个方面具备丰富积累，是国内知名的磁性元器件生产商和解决方案服务商。海光电子产品品类齐全，2021年销售收入11.20亿元，在中国电子元件行业协会发布的《“2021年（第34届）中国电子元件企业经济指标综合排序”前一百名企业名单》中，排名第90名，是磁性电子元器件行业内的领先企业之一。
海光电子在国内磁性元件领域享有较高的品牌知名度，凭借过硬的技术和稳定的产品质量，与下游领域众多头部企业建立了稳定的合作关系。海光电子与华为合作时间超过20年，并成为其磁性元件的主要供应商；同时，海光电子是阳光电源、锦浪科技、比亚迪、威迈斯、工业富联、特来电、英搏尔等知名企业的重要供应商。
作为磁性元件行业知名厂商，海光电子近年来随着下游需求增加主营业务迅速发展，其2021年、2022年1-6月的主要财务数据如下：
海光电子2021年略微亏损，主要原因为2021年以来铜等大宗原材料快速大幅涨价导致其原材料采购成本大幅上升，海光电子主要客户为华为等议价能力极强的头部企业导致其对下游客户原材料上涨的价格传导有一定滞后性，且海光电子生产基地位于深圳，导致其人力成本较高。
2022年4月以来铜等大宗原材料价格回落，海光电子2022年1-6月已扭亏为盈，经营情况向好。
发行人于2022年6月30日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了收购海光电子10%股权的相关议案。2022年7月，发行人已支付10%股权转让款，海光电子已办理完成工商变更登记手续，发行人已持有海光电子 64.25%股权，已取得海光电子的控制权。发行人可通过协同整合进一步巩固公司在磁性元件领域的市场竞争力，主要体现在以下几方面：
海光电子在国内磁性元件领域享有较高的品牌知名度，凭借过硬的技术和稳定的产品质量，海光电子与下游领域众多头部企业建立了稳定的合作关系。海光电子与华为合作时间超过20年，并成为其磁性元件的主要供应商；同时，海光电子是阳光电源、锦浪科技、比亚迪、威迈斯、工业富联、特来电、英搏尔等知名企业的重要供应商。发行人取得海光电子控制权后将进一步巩固公司在磁性元件领域的领先地位，实现强强联合。
磁性元件下游应用领域知名客户通常具有较高的进入壁垒，新供应商要经历严格的资质评选、审厂、样品试制、小批量试产、批量供货等阶段考察方可进入到大型客户的供应链体系，且在现有供应商能够满足其正常供货需求时，新供应商要成为其主要合格供应商周期长且难度大。
发行人与海光电子在市场及客户结构上存在较大的互补性，收购交易完成后发行人客户群体将大幅增加。海光电子销售集中在国内市场，下游客户主要包括华为、阳光电源、锦浪科技、比亚迪、威迈斯、工业富联、特来电、英搏尔等知名企业。发行人除国内市场外，海外市场和客户资源优势显著，2019-2021年出口销售比例均超过50%，主要客户包括TTI、台达电子、群光电能、纬创、科世达、SolarEdge等。近年来，发行人不断加强国内市场拓展，国内销售占比逐渐上升，收购海光电子控股权完成后，发行人在国内市场的竞争力和影响力将大幅增加。
发行人与海光电子生产所需主要原材料均为漆包线、磁芯和骨架等。取得海光电子控股权后，海光电子与发行人可通过加强采购协同，发挥规模效应，提高对供应商的议价能力，从而提高公司原材料采购成本优势，进而提高公司的盈利能力。
海光电子专注于磁性元件领域研发超过30年，在研发人才、专利技术、经验积累等方面有深厚的积淀，其核心技术人员已在海光电子就职多年，积累了丰富的工艺技术经验。
发行人和海光电子在下游磁性元件应用领域方面各自有其独特的优势，海光电子在通讯、新能源等应用领域具备丰富经验，发行人在消费电子、资讯、新能源等应用领域具备技术优势。发行人收购海光电子后，业务在通讯应用领域进一步延伸，在新能源应用领域的领先地位将进一步加强。通过与海光电子协同合作，可以进一步增强公司的研发能力和技术优势，为下游客户提供更完善、更优质的产品技术解决方案。
上市公司两次收购海光电子股权的交易概况、交易作价以及对应海光电子整体估值情况详情如下所示：
交易时间 交易内容 股权交易作价 对应海光电子的整体估值 定价依据 100%股权评估值
2022年2月 上市公司竞买取得天津光电集团在天津产权交易中心挂牌转让的海光电子54.25%股权 18,604.49 34,293.99 参考天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告（华夏金信评报字[2021]015号），并通过公开网络竞价的方式确定 20,100.44
2022年7月 上市公司协议受让李东海持有的海光电子10.00%股权 1,955.30 19,553.00 参考银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2022]沪第0491号），并经交易双方协商确定 17,256.97
注2：海光电子10.00%股权的交易作价为1,955.30万元，发行人受让李东海转让的基于目标股权应收标的公司股利的权益 272.70 万元，合计作价2,228.00万元
竞买海光电子54.25%股权交易中，海光电子54.25%股权转让的挂牌底价为10,904.49万元，最终发行人竞买收购价格为18,604.49万元，对应海光电子的整体估值为 34,293.99万元；协议收购海光电子 10.00%股权交易中，发行人以1,955.30万元收购海光电子10.00%股权，对应海光电子的整体估值为19,553.00万元。
发行人收购海光电子10.00%股权交易价格对应海光电子的整体估值较发行人竞买海光电子54.25%股权交易价格对应的整体估值更低。
首次竞买系因天津光电集团将其持有的海光电子54.25%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让，在挂牌底价10,904.49万元基础上采取公开竞价的方式确定交易价格。海光电子作为国内老牌磁性元件制造企业，享有较高的品牌知名度，拥有过硬的技术和稳定的产品质量，与下游领域众多头部企业建立了稳定的合作关系，因此在公开挂牌的转让方式下，来自于其他竞拍对手的竞争非常激烈。首次竞买中一共经历了63轮竞拍报价，最终发行人以18,604.49万元的价格竞买购得公开挂牌转让的海光电子54.25%股权，首次竞买交易的作价为市场公开竞价的结果。
收购海光电子10%股权交易中，发行人系与交易对方采取非公开方式谈判，并参考评估结果协商确定交易价格。此外，李东海持有海光电子股份的期限较长、持股成本较低、转让收益较为丰厚，因此转让意向较为强烈。
首次竞买系海光电子第一大股东天津光电集团挂牌转让其持有的54.25%全部股权，竞买交易完成后，发行人成为海光电子的第一大股东，并向海光电子委派3名董事，对海光电子日常经营具有较大影响力。因此，首次竞买相较挂牌底价具有一定的溢价具有合理性。
收购李东海所持有的海光电子 10.00%股权，发行人作为海光电子的第一大股东，在收购少数股权时具有较强的议价能力，因此交易作价对应的海光电子整体估值低于首次竞买交易作价对应整体估值具有合理性。
收购海光电子10.00%股权交易作价对应海光电子的整体估值为19,553.00万元，首次竞买交易作价对应海光电子的整体估值为34,293.99万元，收购海光电子10.00%股权作价对应的海光电子整体估值低于首次竞买的交易价格对应的整体估值，更有利于维护上市公司及股东利益。
综上所述，两次收购海光电子整体估值差异较大主要因前后两次交易的交易方式、交易所涉标的公司股权比例等因素的差异所致，第二次收购作价低于首次购买作价有利于保护上市公司及股东利益，具备合理性。
2021年12月30日，发行人以18,604.49万元竞买到天津光电集团有限公司在天津产权交易中心挂牌转让的海光电子54.25%股权。由于海光电子《公司章程》中关于董事会、股东会的特殊条款设置，发行人在取得海光电子54.25%股权后无法单独控制标的公司的董事会和股东会，尚不能取得海光电子控制权。具体分析请参见本题回复之“五、结合普通决议和特殊决议的事项说明申请人持有超过50%表决权能够独自通过普通决议的情况下不予合并海光电子是否符合企业会计准则，模拟测算自2021年完成收购合并海光电子对申请人主要财务指标的影响金额及比例”之“（一）申请人持有54.25%股权不予合并海光电子事项”。
为更有利于实现发行人与海光电子之间的协同合作，发行人进一步收购李东海持有的海光电子10.00%的股权，收购完成后发行人将合计持有海光电子 64.25%股权；另外，海光电子的董事会共有6名董事，收购完成后发行人向海光电子委派的董事达到4名，超过董事会人数的一半。因此，发行人将取得海光电子控制权。
发行人取得海光电子控制权后，更有利于双方在市场和客户、采购、技术研发等方面的发挥协同效应，对于发行人有重要的战略意义。发行人与海光电子的协同效应详见本题前述“（一）申请人收购海光电子的原因”之“3、申请人与海光电子协同效应显著”。
二、说明在天津产权交易中心竞买海光电子股权的过程，包括竞买方，出价情况等
2021年9月 29日，天津光电集团在天津产权交易中心挂牌转让海光电子54.25%股权，竞买方式为网络竞价，挂牌转让底价为10,904.49万元，对应海光电子整体估值为20,100.44万元。
2021年11月26日，发行人取得天津光电集团出具的尽职调查确认函。2021年12月1日，发行人向天津产权交易中心缴纳保证金3,200万元。
2021年12月27日，发行人签署并向天津产权交易中心提交本次网络竞价的《竞价登记表》《网络竞价承诺函》等竞价文件，取得海光电子54.25%股权的竞价资格。
本次网络竞价采用多次报价方式。多次报价，是指在天津产权交易中心的组织下，竞买人接受转让方确定的交易条件，通过天津产权交易中心的网络竞价系统进行动态递增报价，将报价最高者确定为受让方的竞价方式。本次竞价加价阶梯为人民币100万元或100万元的整数倍。本次网络竞价由自由报价期和延时报价期两个竞价期组成。自由竞价期从2021年12月30日10时00分整准点开始，为10分钟，自由竞价期结束后即进入延时报价期。延时报价期可由多个延时竞价周期组成，每个延时竞价周期为2分钟。在一个延时竞价周期内如未出现新的有效报价，则当前有效报价方成为该次网络竞价活动的最高报价方。
根据《天津产权交易中心有限公司企业国有产权交易规则》第四十八条规定， 转让方、意向受让方、受让方及其经纪会员应当对在产权交易过程中获悉的交易对方及标的企业的相关情况承担保密义务。经保荐机构与天津产权交易中心工作人员电话沟通确认，发行人在天津产权交易中心的本次竞买符合相关交易规则，但天津产权交易中心基于保密要求拒绝提供其他竞买方的名称。
2021年12月30日10时00分，本次网络竞价正式开始，起始价为人民币10,904.49万元整。经过激烈的63轮竞价后，发行人以18,604.49万元竞买到海光电子 54.25%股权，成为该标的的受让方。竞价过程中各参与方具体报价情况如下：
注：根据竞价规则，本次竞价加价阶梯为人民币100万元或100万元的整数倍
发行人于当日收到天津产权交易中心有限公司出具的《竞价结果通知书》，确认发行人以18,604.49万元竞买到海光电子54.25%股权，成为该标的的买受方。
2022年1月12日，发行人与天津光电集团就海光电子54.25%股权转让事宜签订了《产权交易合同》，约定交易作价为18,604.49万元。
2022年1月12日，发行人与天津光电集团签订《产权交易合同》。发行人收购海光电子54.25%股权后，海光电子的股权结构如下：发行人持有海光电子54.25%股权，魏晋峰、王浩、李东海分别持有20.00%、15.75%、10.00%股权。
2022年2月下旬，发行人与李东海有了接触，双方就李东海所持海光电子股权转让进行了初步沟通。
2022年3月上旬，发行人与李东海就收购其持有海光电子股权事项进行多次洽谈，双方就收购比例、收购价格、对价支付方式等交易细节进行详细磋商。
2022年3月11日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于公司签署附条件生效的的议案》等议案。同日，发行人于与李东海签订附条件生效的《支付现金购买资产协议》，协议约定发行人以初步定价2,228.00万元收购李东海持有的海光电子 10.00%股权及基于目标股权应收标的公司股利的权益。并于协议签署之日起5个工作日支付预付款700.00万元，于收购事项取得有权机构的批复之日起5个工作日内支付剩余收购价款。
2022年6月2日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于公司签署附条件生效的的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》等议案。同日，发行人与李东海签订《支付现金购买资产协议之补充协议》，协议约定交易双方根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0491号），协商确定本次交易对价为2,228.00万元。
2022年6月30日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司签署附条件生效的的议案》《关于公司签署附条件生效的的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》等议案，《支付现金购买资产协议》生效。
李东海转让海光电子10%股权的价格低于发行人竞买海光电子54.25%股权的原因如下：
2009年9月，李东海出资50.00万元向海光电子增资取得10%股权，由于入股时间早、持股成本低，虽然发行人向李东海收购海光电子10%股权的价格低于收购海光电子54.25%股权的价格，但是李东海仍能取得2,178.00万元（含税）的收益。
天津光电集团转让海光电子 54.25%股权的方式为公开挂牌，竞买方式为网络竞价，符合竞买条件的者均可以参与竞价。上述竞价的起拍价为海光电子整体评估值乘以转让股权比例，竞价过程经历了63轮加价，竞争异常激烈，因此最终成交价格对应海光电子整体估值，相较经国资监管机构备案的评估值有大幅溢价。
发行人收购李东海 10.00%股权的定价方式为双方协商定价，竞争激烈程度相较网络竞价大幅下降，因此交易价格相较评估值溢价较低。
发行人收购海光电子54.25%股权后，成为海光电子的第一大股东，另外三名股东分别为魏晋峰（持股20.00%）、王浩（持股15.75%）、李东海（持股10.00%）。海光电子为非上市公司，李东海持有海光电子 10.00%的少数股权流动性不高，转让难度较大。在发行人已取得海光电子 54.25%股权背景下，外部者收购李东海10%少数股权的可能性较低。
综上，李东海以低于发行人收购海光电子54.25%股权的价格向发行人出售股权的原因具有合理性。
四、说明申请人董监高、实际控制人与海光电子董监高、实际控制人是否存在关联关系，在整个收购过程中的决策是否谨慎合理，是否存在损害申请人股东利益的情况
（一）申请人董监高、实际控制人与海光电子董监高、实际控制人不存在关联关系
发行人收购海光电子 54.25%股权前，海光电子第一大股东为天津光电集团有限公司，天津光电集团的实际控制人为天津市国资委。发行人实际控制人为肖铿先生。
就收购海光电子 54.25%股权前发行人董监高、实际控制人与海光电子当时的董监高、实际控制人是否存在关联关系，保荐机构采取了以下核查程序：（1）取得并查阅发行人董监高、实际控制人和海光电子董监高出具的不存在关联关系的承诺函；（2）取得并查阅发行人董监高及海光电子董监高出具的调查表，根据调查表提供的其近亲属及其对外和兼职等情况，确认是否存在关联关系；（3）对发行人董监高、海光电子的董监高、实际控制人的网络核查，确认是否存在关联关系。
经核查，在发行人收购海光电子 54.25%股权之前，发行人董监高、实际控制人与海光电子董监高、实际控制人不存在关联关系。
由于海光电子54.25%起拍价为人民币1.09亿元，根据《深圳证券交易所上市规则（2022年修订）》《公司章程》等规定及发行人管理层对收购价格的预期，发行人收购海光电子 54.25%事项将达到董事会审议标准，尚未达到股东大会审议标准（交易金额达到7.3亿元才会触发）。
2021年11月17日，发行人召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于参与竞买海光电子54.25%股权的议案》，发行人拟参与天津光电集团有限公司公开挂牌转让其持有的海光电子54.25%股权的竞拍。发行人独立董事对上述议案发表了独立意见，该次竞拍不构成重大资产重组，不构成关联交易。
发行人收购海光电子 54.25%股权交易过程已履行必要的决策审批程序，在收购过程中的决策谨慎、合理，不存在损害发行人股东利益的情况。
发行人收购海光电子10%股权后将取得海光电子控制权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市规则（2022年修订）》《公司章程》等规定，发行人在收购海光电子10%股权前需履行重大资产重组程序，经发行人董事会、股东大会审议，并聘请独立财务顾问发表专项意见，具体决策程序如下：
（1）2022年3月11日，发行人召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于及其摘要的议案》等与收购海光电子10.00%股权交易有关的议案。同日，发行人与交易对方李东海签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
（2）2022年6月2日，发行人召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会。
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