中电港：BBIN BBIN宝盈集团中国国际股份有限公司关于公司首次公开发行并在主板上市的发行保荐书

　　深圳中电港技术股份有限公司（以下简称“中电港”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行并在主板上市（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”），并已聘请中国国际股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行并在主板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

　　李邦新：于 2016年取得保荐代表人资格，曾经担任凯龙高科技股份有限公司 A股 IPO项目、深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行 A股项目的保荐代表人，作为项目负责人或核心成员完成了稳健医疗用品股份有限公司 A股 IPO项目、浙文影业集团股份有限公司非公开发行项目、上海海得控制系统股份有限公司非公开发行项目、广东猛狮电源科技股份有限公司非公开发行项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　王申晨：于 2020年取得保荐代表人资格，作为项目组核心成员参与执行稳健医疗用品股份有限公司 A股 IPO项目、上海海得控制系统股份有限公司非公开发行项目、浙文影业集团股份有限公司发行股份购买资产项目、广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份购买资产项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　项目协办人：吴友兵，于 2013年取得证券从业资格，曾经参与/执行沈阳惠天热电股份有限公司 A股非公开发行项目、凯龙高科技股份有限公司 A股 IPO项目、江西九丰能源股份有限公司 A股 IPO项目等。

　　（一）截至 2022年 6月 30日，本机构及本机构子公司中国中金财富证券有限公司的各类证券账户（指衍生品业务自营性质账户、资管业务管理账户、融资融券专户）、本机构香港子公司 CICC Financial Trading Limited的账户、本机构子公司中金基金管理有限公司管理的账户、中金期货有限公司管理的资管计划合计持有：（1）发行人实际控制人控制的其他企业南京熊猫电子股份有限公司 198,900股 A股（占其股本的比例为 0.02%）、深圳市桑达实业股份有限公司 7,579,178股 A股（占其股本的比例为 0.67%）、上海贝岭股份有限公司 901,703股 A股（占其股本的比例为 0.13%）、中国振华（集团）科技股份有限公司 967,032股 A股（占其股本的比例为 0.19%）、中国长城科技集团股份有限公司 2,513,905股 A股（占其股本的比例为 0.08%）、中国软件与技术服务股份有限公司 74,349股 A股（占其股本的比例为 0.01%）、深圳长城开发科技股份有限公司 1,130,409股 A股（占其股本的比例为 0.07%）、冠捷电子科技股份有限公司 2,553,600股 A股（占其股本的比例为 0.06%）；（2）发行人曾任董事贺少琨的配偶郝丹担任独立董事的深信服科技股份有限公司 391,864股 A股（占其股本的比例为 0.09%）、国民技术股份有限公司 20,600股 A股（占其股本的比例为 0.03%）；（3）发行人董事会秘书姜帆担任独立董事的江西沃格光电股份有限公司 900股 A股（占其股本的比例为 0.001%）。

　　截至本发行保荐书出具之日，发行人第 10层以上的间接股东中，中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司通过国家集成电路基金间接持有极少量发行人出资，穿透后中金公司持有发行人股份比例不超过 0.000001%。该等间接系相关各层间接股东所作出的独立决策，并非中金公司受发行人本次发行上市计划影响而主动对发行人进行，中金资本运营有限公司的上述持股情况不会对中金公司及其保荐代表人公正履行保荐职责产生任何不利影响，未违反《证券公司私募基金子公司管理规范》（中证协发〔2016〕253号）第十六条的规定。

　　（四）中金公司控股股东为中央汇金有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2022年 6月 30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银有限责任公司、建投有限责任公司、中国咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点企业进行股权，以出资额为限代表国家依法对国有重点企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

　　辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。

　　项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

　　项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

　　项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

　　根据《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

　　保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律/财务服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

　　在本项目中，发行人依法聘请中金公司担任本项目保荐机构/主承销商、聘请北京市中伦律师事务所担任本项目的发行人律师、聘请中国香港特别行政区钟氏律师事务所担任本项目涉及境外事项的律师事务所、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的会计师事务所和验资机构、聘任中京民信（北京）资产评估有限公司担任本项目的资产评估机构、聘请第三方咨询公司深圳市瑞林咨询有限公司为发行人提供募投项目可行性研究服务。

　　综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构及发行人上述聘请第三方机构的行为合法合规，除上述事项外，保荐机构、发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

　　本机构作为深圳中电港技术股份有限公司首次公开发行并在主板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师充分沟通，认为深圳中电港技术股份有限公司具备首次公开发行并在主板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐深圳中电港技术股份有限公司首次公开发行并在主板上市。

　　（一）2021年 8月 27日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行并上市的议案》《关于公司募集资金项目及募集资金项目可行性研究报告的议案》《关于首次公开发行前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行并上市有关具体事宜的议案》等多项议案，并提请股东大会审议批准。

　　（二）2021年 9月 15日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行并上市的议案》《关于公司募集资金项目及募集资金项目可行性研究报告的议案》《关于首次公开发行前滚存利润分配方案的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行并上市有关具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

　　（三）2023年 2月 18日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行并上市方案的议案》《关于公司为首次公开发行并上市出具的相关承诺的议案》《关于调整授权董事会办理公司首次公开发行并上市有关具体事宜的议案》等多项议案，并提请股东大会审议批准。

　　（四）2023年 2月 19日，发行人召开 2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司 2023年度第一次临时股东大会通知期限的议案》《关于调整公司申请首次公开发行并上市方案的议案》《关于公司为首次公开发行并上市出具的相关承诺的议案》《关于调整授权董事会办理公司首次公开发行并上市有关具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

　　发行价格不低于票面金额，具体将通过向符合资格的者询价并参照市场情况，由发行人与主承销商协商确定发行价格，或采用中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所认可的其他方式确定发行价格。

　　发行对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所交易账户的境内自然人、法人等者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外），中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按照其规定处理。

　　发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

　　（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行并上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。

　　本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：

　　（1）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。

　　（2）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。

　　（3）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行公司财务信息披露质量有关问题的意见》《关于做好首次公开发行公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。

　　针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。

　　2021年 3月 26日，中电港有限全体股东中国中电国际信息服务有限公司、国家集成电路产业基金股份有限公司、中国国有资本风险基金股份有限公司、中电坤润一期（天津）股权合伙企业（有限合伙）、共青城亿科合融管理合伙企业（有限合伙）、中国电子信息产业集团有限公司、大联大商贸有限公司、北京中电发展股权基金合伙企业（有限合伙）、深圳前海同沁同立创新企业（有限合伙）通过股东会决议：同意公司整体变更为股份有限公司，变更后设立的股份有限公司名称为“深圳中电港技术股份有限公司”，由公司现有 9名股东作为股份公司的发起人；同意以截至 2020年 8月 31日经审计的母公司净资产 1,729,991,584.77元按 3.0355：1的比例折合为股份公司设立时股本总额 569,925,073元，剩余净资产 1,160,066,511.77元计入股份公司资本公积。

　　发行人依法设立股东大会、董事会、监事会，董事会中独立董事构成符合相关规定，并建立了董事会秘书制度。发行人于 2021年 3月 26日召开创立大会，出席会议的股东及股东代表共 9名，持有表决权的股份总额为 569,925,073股，占公司总股本的 100%。创立大会审议通过《关于股份公司筹办情况的报告《关于整体变更设立股份公司的议案》《关于股份公司章程的议案》等相关议案。为保障董事会职责的履行，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。发行人已相应制定和实施《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》以及各专门委员会实施细则，相关机构和人员依法履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。

　　综上，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人自其前身中电港有限自 2014年 9月 28日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从中电港有限成立之日起计算已超过三年，同时，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。

　　2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2022SZAA40466号）、发行人财务规章制度及其他相关的财务会计资料、对财务负责人及相关财务人员的访谈，本机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2022SZAA40470号），发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。

　　（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项之规定；

　　（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项之规定；

　　（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项之规定。

　　（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款之规定；

　　（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款之规定。

　　根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员分别作出了关于所持股份流通限制及减持意向的承诺、关于稳定公司股价的承诺、关于未履行承诺约束措施的承诺、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺、关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范及减少关联交易的承诺等；经核查，该等公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第三次会议以及 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行并上市被摊薄即期回报的说明和填补回报措施的议案》。

　　3、本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应赔偿责任。”

　　6、如违反上述承诺或法律法规强制性规定的，本人将依法承担相应责任。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作意见》中关于保护中小者合法权益的精神。

　　据此，上述 4家机构股东均不属于《私募基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私募基金，无需履行相关备案登记程序。

　　经核查：（1）国家集成电路基金的基金管理人为华芯管理有限责任公司；（2）国风投的基金管理人为国新风险管理（深圳）有限公司；（3）中电坤润的基金管理人为中电鑫泽（北京）管理有限责任公司；（4）中电发展的基金管理人为中电鑫泽（北京）管理有限责任公司；（5）同沁同立的基金管理人为深圳前海康悦资产管理有限公司。

　　经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券基金业协会公示信息，并根据相关股东签署的调查表，截至本发行保荐书出具之日，上述私募基金及其管理人的备案登记情况如下： 1、国家集成电路基金已在中国证券基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募基金备案证明（基金编号：SD5797），国家集成电路基金的基金管理人华芯管理有限责任公司已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1009674）；

　　2、国风投已在中国证券基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募基金备案证明（基金编号：SGE962），国风投的基金管理人国新风险管理（深圳）有限公司已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1066019）；

　　3、中电坤润已在中国证券基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募基金备案证明（基金编号：SCS329），中电坤润的基金管理人中电鑫泽已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1068911）；

　　4、中电发展已在中国证券基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募基金备案证明（基金编号：SJJ698），中电发展的基金管理人中电鑫泽已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1068911）；

　　5、同沁同立已在中国证券基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募基金备案证明（基金编号：SCV513），同沁同立的基金管理人深圳前海康悦资产管理有限公司已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1067571）。

　　经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人股东中的私募基金国家集成电路基金、国风投、中电坤润、中电发展、同沁同立均已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。

　　根据中国证监会于 2020年 7月 10日发布的《关于首次公开发行并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2022年 6月 30日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。

　　近年来，国际贸易摩擦不断，全球产业格局进入深度调整时期，部分国家通过贸易保护的手段，对中国电子信息产业的发展造成不利影响。尤其当下，我国在部分高端电子元器件领域的关键技术方面，仍面临被国外厂商“卡脖子”的不利局面。因此我国电子信息产业在供应链和成品出口等环节，仍将持续面临来自国际贸易摩擦的多重挑战。

　　报告期内，公司授权分销业务代理的国际产品线占主营业务收入比例分别为28.05%、28.84%、25.91%和 19.55%，主要包括 Qualcomm（高通）、AMD（超威）、NXP（恩智浦）、Micron（美光）、ADI（亚德诺）、Renesas（瑞萨）、Nvidia（英伟达）等国际顶尖原厂。此外，公司客户涵盖多个头部知名电子制造商，其旺盛的产能需求是公司业绩增长的根本动因。

　　若未来国际贸易摩擦加剧，公司可能因国际贸易管制措施无法采购部分国外原厂产品，或无法及时采购进口电子元器件，或因下游客户受国际贸易摩擦影响导致产能需求下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　该情况符合行业惯例，电子元器件分销商作为电子信息产业的中间环节，在当下电子元器件供应不稳定的情况下，为了给下游客户供应稳定、采购成本可控、交期符合预期的电子元器件产品，分销商往往需要通过提前采购的方式进行备货，以降低产品供应不稳定的风险。同时，分销商上游一般对接原厂，下游一般对接终端电子产品制造商，上游供应商给予公司的账期一般短于公司给予下游客户的账期，因此电子元器件分销行业对分销商的资金实力和资金投入有较高的要求。

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 75.82%、83.00%、88.13%和 89.98%，资产负债率相对较高，主要系电子元器件分销行业对分销商的资金实力有较高的要求，随着公司业务规模的快速增长，公司自有资金不能满足公司业务规模持续扩大的需要，加之公司目前融资方式较为单一，大部分资金需求通过银行借款解决，因此资产负债率相对较高。若未来宏观经济发生变化或公司不能及时取得银行贷款，将会对公司生产经营带来不利影响。

　　在电子元器件分销行业中，部分原厂（主要是欧美原厂）与分销商的交易采用 Point of sales（以下简称“POS”）返款模式。该模式下，分销商先以原厂价目表价格（即名义采购价）向原厂采购，在分销商实现产品销售后，分销商按照事先协商确定的成本价按差额向原厂申请返款，计算方式为：（名义采购价-成本价）*数量，原厂审核通过后开具 Credit Note（抵扣货款凭据）返款给分销商。

　　POS返款的计算涉及大量的客户、物料型号，且不同原厂返款规则存在一定差异。根据原厂的分销政策，原厂会不定期对授权分销商的分销活动和返款申报情况进行检查，若检查发现公司存在返款申报不符合原厂相关政策，存在无法足额收到返款或者返款被收回的风险。

　　电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的核心部件。电子元器件产品下游应用领域广泛，涉及消费电子、通讯系统、工业电子、计算机、汽车电子等国民经济的各个领域，因此电子元器件市场不可避免地会受到宏观经济波动的影响。国际贸易环境、经济增速等宏观经济形势的变化，将直接影响电子信息产业的上下游供需平衡，进而对电子元器件分销行业带来重大影响。

　　公司作为多年来稳居行业前列的境内分销商，截至 2022年 6月末，公司已获得 126家国内外领先电子元器件原厂的授权资质，深度覆盖消费电子、通讯系统、工业电子、计算机、汽车电子等下游应用领域。公司紧密跟踪原厂的产品开发情况以及下游电子信息产业发展趋势，持续为原厂向市场推广新产品，全力推动电子信息产业的应用创新。

　　如公司对下业的发展趋势判断失误，或未来电子信息行业技术发生重大变革，或公司无法及时掌握新技术从而帮助客户实现技术的成熟应用等情形发生，可能导致公司重点投入产品面临下游需求不足的局面，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　公司作为境内头部电子元器件分销商，历经多年发展，截至 2022年 6月末，已取得了包括 Qualcomm（高通）、AMD（超威）、NXP（恩智浦）、紫光展锐、长江存储在内的 126家国内外领先原厂的授权资质。

　　授权资质是头部电子元器件分销商的核心竞争优势之一。目前，上游电子元器件的设计制造呈现头部垄断格局，高端电子元器件的供应由少数原厂垄断，且部分电子产品对电子元器件要求较高，仅有头部原厂的产品方能满足其产品的技术要求。同时，原厂为有效管控产品价格和销售渠道，在特定区域内仅授予有限的授权分销资质。因此，上游原厂头部集中效应，叠加电子元器件分销行业的授权资质壁垒，使得头部原厂的授权资质成为电子元器件分销商的核心竞争资源。

　　但若未来公司资质或服务能力无法满足原厂、国际贸易摩擦进一步加剧、原厂改变其授权分销策略等情形发生，可能导致公司被原厂取消授权资质、或存在授权分销资质到期后无法续约的风险，或公司未来无法开拓取得更多原厂授权，可能会对公司的经营业绩和竞争能力产生不利影响。

　　电子元器件一般需要经过硬件方案设计与开发、产品选型、软件方案开发、工程样机调试、PCBA生产测试等多个步骤，才能够应用到下游客户的终端产品中，公司通过搭建广泛的销售网络、建立专业的技术服务团队、提供优质的供应链服务、承担资通职责，与下游客户建立起合作关系。

　　随着电子元器件分销行业市场形态的变化，上游原厂可能转换销售模式，下游客户可能变更产品采购模式，如未来个别下游客户不再选择通过分销商采购电子元器件，转而直接向原厂采购电子元器件，可能会对公司未来经营业绩产生一定程度的影响。

　　报告期内，公司分销的产品主要包括处理器、存储器、模拟器件和射频与无线连接等产品种类，主要应用于消费电子、通讯系统、工业电子、计算机、汽车电子、安防监控、人工智能等应用领域。报告期内，随着 5G、大数据、云计算、人工智能等技术的快速发展，工业数字化、汽车电动化、万物互联化等行业趋势显现，下游电子信息产业需求快速增加，公司各产品种类细分市场以及各应用领域市场规模快速增长，带动了公司业绩的高速增长。

　　2022年下半年以来，受市场情况影响，公司部分下游应用领域市场如消费电子行业电子元器件需求较为疲软，如未来公司各产品种类细分市场或下游各应用领域市场增长速度放缓或国家产业政策出现不利变化，导致部分下游应用领域电子元器件需求恢复缓慢，公司的经营业绩可能受到不利影响、存在一定的业绩下滑风险。

　　2020年初以来我国爆发新冠肺炎疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流人流等疫情防控措施。尽管目前我国防控形势持续向好，但全球疫情及防控尚存在较大不确定性，受新冠疫情以及其他因素影响，2020年以来，全球晶圆制造和封装测试产能出现周期性波动。

　　报告期各期末，公司的应收账款余额分别为 264,713.95万元、383,181.96万元和 445,714.28万元和 909,152.93万元，公司应收账款余额较高，主要系公司营业规模较大所致，报告期各期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为15.41%、14.72%、11.61%和 18.11%（年化后）。

　　报告期内公司应收账款回款质量良好，账龄 6个月以内的应收账款余额占比在 96%以上，应收账款发生大规模坏账的可能性较小。但若未来主要客户的经营状况发生重大不利变化，导致应收账款不能及时收回，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

　　公司主要下游客户为具有较大产量规模、知名度较高的电子产品制造商，由于上游原厂的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配，为保障电子元器件供给，公司会结合市场情况、客户需求预测、上游原厂交期等信息，提前向原厂采购、备货。

　　公司电子元器件的采购、销售涉及港币、美元等外币结算，汇率波动将对公司外币资产、负债的汇兑损益产生影响；同时部分以美元采购的电子元器件会在境内以人民币销售结算，汇率波动也将对公司的收入和成本产生影响，从而影响公司利润。报告期内，公司汇兑损失（负数为收益）分别为 1,759.34万元、-8,886.91万元、-2,987.80万元和 16,563.45万元。由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响，具有较大不确定性，如果未来人民币汇率出现较动，将对公司经营成果造成一定影响。

　　依据财政部、国家税务总局《关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26号）及《关于延续深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2021]30号），设在前海深港现代服务业合作区的符合条件的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。报告期内公司享受上述税收优惠，所得税税率减按 15%征收。若将来税收优惠政策发生变化，或公司不再符合上述税收优惠政策的标准，则企业经营税率将会上升。税收优惠政策的不利变化将对公司的净利润产生不利影响。

　　报告期内，公司营业收入分别为 1,718,314.95万元、2,602,597.05万元、3,839,100.32万元和 2,509,541.26万元，保持较快增长。随着我国电子元器件行业发展，募集资金到账后，公司资产及业务规模均将进一步扩大，对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。若公司在组织架构、人力资源及业务管理、财务内控等方面不能适应规模迅速增长的需要，公司及子公司经营管理能力未能有效提高，可能将会引起相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。

　　公司拟将募集资金投入电子元器件新领域应用创新及产品线扩充项目、数字化转型升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。公司已对募集资金项目的可行性进行了充分论证和测算，项目建成后，公司的产品线将更加完善，应用创新能力将得到增强，内部运营效率将得以提升，财务结构将进一步优化，公司综合竞争实力将显著上升，行业领先地位将获得巩固，但募集资金项目的实施取决于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素。若募集资金项目实施过程中市场环境等因素发生突变，公司将面临募集资金项目收益达不到预期目标甚至导致初期发生亏损的风险。

　　本次募集资金项目建成后，公司固定资产和无形资产的规模、人员数量将对应增加。随着公司固定资产和无形资产规模的扩大，公司技术研发能力将得到增强，内部运营效率将得到提升。根据募集资金项目的可行性论证和测算，本次募集资金项目建成投产后，新增固定资产折旧、人员费用增加将被新增收入消化，公司整体盈利水平将得到提升。但是，若市场环境出现不利变化，公司存在折旧摊销费用、人员费用增加导致利润下降的风险。

　　报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 8,590.48万元、31,931.75万元、33,675.42万元和 18,536.46 万元，对应的归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 4.75%、16.15%、14.85%和 7.51%。公司本次公开发行完成后，净资产将出现大幅度增加，但同时募集资金项目尚需一定建设期和达产期，因此在募集资金项目效益尚未完全体现前，公司净利润的增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，公司每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司是行业领先的电子元器件应用创新与现代供应链综合服务平台，多年以来一直保持行业龙头地位。根据权威国际电子商情网统计，公司报告期内一直稳居境内电子元器件分销商前二，2020年和 2021年居全行业之首，已具备显著规模优势。

　　2021年 3月，第十三届全国人民代表大会第四次会议通过的《中华人民共“十四五”）指出，当今世界正经历百年未有之大变局。在下一个发展历程中，我国将迎来向高质量发展的新阶段，到 2035年基本实现新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化，数字经济核心产业增加值占 GDP的比重将达到 10%。

　　在当前“百年未有之大变局”中，电子信息产业作为实现“信息化”的产业基础，成为我国高质量发展的关键领域。在此背景下，国务院、发改委、工信部等多部委，将围绕“十四五”所指出的指导方针，继续对包括对集成电路等电子元器件行业、电子信息制造业以及配套的电子元器件分销行业进行方向性指导，并给予政策支持，为电子信息产业的发展提供有利环境。

　　一方面，随着 2019年以来中美贸易摩擦不断加剧、上游原厂产能紧张、下游需求旺盛等原因，中国电子信息产业供应链风险不断增加。部分国内电子信息制造企业因面临供应链管制，无法采购部分关键电子元器件；部分企业因受贸易管制，无法向国外客户销售其产品。在此背景下，电子元器件分销商通过为客户提供多元化供应链服务，保证产品供应稳定性、降低产业波动，在电子信息制造业中的“纽带”作用凸显。

　　另一方面，5G、人工智能等基础前沿技术，因电子元器件成本高企等因素，造成了上游原厂研发生产意愿低、下游客户采购需求不足等不利局面。电子元器件分销商通过打破上下游信息不对称，可助力电子信息产业在新兴技术领域的快速发展、加快推动产业升级和技术进步。

　　此外，2022年 1月，中国国家发展和改革委员会发布的《国家发展改革委 商务部关于深圳建设中国特色社会主义先行示范区放宽市场准入若干特别措施的意见》提到，深圳将组建市场化运作的电子元器件和集成电路国际交易中心，打造电子元器件、集成电路企业和产品市场准入新平台，促进上下游供应链和产业链的集聚融合、集群发展，并将积极鼓励、引导全球知名基础电子元器件和芯片品牌展示、软体方案研发、应用设计、售后服务、人员培训等，电子元器件分销产业链的价值进一步凸显。

　　“数字经济”作为提高传统产业数字化、智能化水平的新型经济形态，在2020年新冠疫情冲击下，依旧迎来逆势增长。全年实现 9.7%高位增长，是同期名义 GDP增速的 3.2倍多，成为稳定经济增长的关键动力。

　　未来，数字经济还将继续加深与三大传统产业的深度融合，迎来行业新机遇，为电子信息产业带来广阔市场需求。尤其在农业和工业方面，截至 2020年数字经济在上述行业的渗透率仅分别为 8.9%和 21.0%，远低于在服务业的渗透率40.7%。而随着工业互联、智能制造等行业的全面加速，工业数字化转型还将为数字经济孕育广阔成长空间。

　　虽然新冠肺炎对全球制造业带来较大冲击，但中长期看，亦为我国电子信息制造业转型升级、进一步巩固在全球制造业的核心地位带来了历史性机遇。我国凭借稳定疫情的优势，较早恢复了工业生产，进一步彰显了我国制造业的稳定性，提升我国电子信息制造业在全球产业链的地位。

　　在疫情冲击下，2022年上半年我国工业出货值依旧保持较高水平，计算机、通信和其他电子设备制造业已成最重要构成部分，2022年 1-6月工业出货值为 74,332.60亿元，较去年同期增加 11.49%，其中计算机、通信和其他电子设备制造业出货值为 31,765.50亿元，占工业出货值的比重达 42.73%，凸显我国电子信息制造业在疫情冲击下的稳定性。

　　数据来源：国家统计局，未公告各年度 1月、2月工业出货值当期值，只公告了各年度1月-2月的工业出货值累计值，其中 2019年 1-2月工业出货值累计值为 17,254.60亿元、2020年 1-2月工业出货值累计值为 13,545.00亿元、2021年 1-2月工业出货值累计值为 19,299.40亿元、2022年 1-2月工业出货值累计值为 22,668.30亿元。

　　头部电子元器件分销商凭借资金实力和授权资源丰富等多重优势，在电子元器件分销行业占据绝对的领导地位。而当下全球电子信息制造业供应链风险加剧、授权资质竞争激烈、上游研发成本高企等行业背景，倒逼头部电子元器件分销商进一步完成行业整合，进一步扩大市场份额、巩固头部竞争优势。

　　自 2010年以来，艾睿电子、安富利以及大联大等全球头部电子元器件分销商持续通过兼并收购方式，逐步完成现有业务格局。其中，艾睿电子于 2010年至 2018年间，先后完成了对 Converge、Verical、Redemtech Inc.和 Chip One Stop在内的数十家公司的收购；安富利完成了对裕能达部分资产、Bell Microproducts等多家公司股权的收购；大联大完成了对友尚、全润、大传等台资电子元器件分销商的收购。境内方面，深圳华强、英唐智控等上市公司亦先后完成了对多家电子元器件分销商的收购，从而实现了营业收入的快速增长。

　　但相较国际头部电子元器件分销商，我国境内分销商目前集中度尚有待提升。根据国际电子商情网公布的数据，2021年全球市场前四大分销商营业收入占当年全球 TOP25电子元器件分销商营业收入总额的 51.54%。但当年境内排名前四大分销商营业收入合计占境内 TOP25家分销商营业收入的比例仅为42.45%，与全球头部分销商间尚有较大差距。

　　一方面，部分头部分销商基于自身技术积累与沉淀以及对上游电子元器件产品的深度了解，为下游客户提供包括电子元器件选型、技术咨询、产品开发等多种增值服务，同时，在供应商服务方面积极、及时地响应客户需求，为客户提供高效、便捷的供应链服务。

　　另一方面，随着电子商务的成熟，电商分销逐渐成为弥补传统电子元器件分销模式不足的重要新模式。中电港、艾睿电子和科通技术等头部电子元器件分销商，均先后搭建电商分销平台，为原厂和下游客户提供透明度更高、更为及时的产品信息。

　　集成电路是电子信息产业的关键技术，其研发和生产一直以来都是我国电子信息产业发展的重中之重。国务院、发改委和工信部等部委先后发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》、《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》等政策性支持文件，进一步强调了电子元器件行业在我国经济发展中的重要地位。

　　历经多年投入和技术积淀，我国高端电子元器件行业初见成效。在进口平均单价不断下降的同时，集成电路的出口平均单价已由 2017年的 2.14元/个上升为2021年的 3.13元/个，彰显我国集成电路产业技术实力的不断提升。此外，以中芯国际为首的大陆集成电路厂商，已掌握了先进的 14nm制程工艺，而全球仅有7家芯片制造商掌握该制程工艺。

　　但相较 Intel（英特尔）、AMD（超威）等国际头部厂商，国内原厂因起步晚、应用范围有限等因素导致品牌力不足，使得下游电子产品制造商在设计、选品环节难以优先选择国内原厂研发或生产的电子元器件。此外，在国际贸易摩擦加剧的当下，美国实施的“原产地证”等关税管制措施进一步增加了部分电子信息制造业客户采购国内原厂产品的难度。因此，国内原厂在技术水平、生产能力不断提升的当下，亟需本土分销商提供具有针对性的推广服务。

　　随着我国近年来人口红利逐渐消退，以及国际贸易摩擦加剧，印度、越南等东南亚国家逐渐成为全球电子信息制造业的新选择，使得制造业的全球化分工进一步深化。富士康、伟创力、立讯精密和歌尔股份等电子专业制造服务厂商先后在东南亚国家完成生产线布局。

　　在此背景下，对电子元器件分销商的全球化运营能力提出了更高的要求。本土分销商仅有进一步强化境外布局，在境内外均具备较高的供应链整合能力、提供优质的物流服务，方能与包括艾睿电子、安富利等在内的全球电子元器件分销商竞争。

　　公司凭借多年以来的发展，目前已成为境内规模最大的电子元器件分销商，并凭借对电子信息制造业的深刻理解，从而获得了包括 Qualcomm（高通）、AMD（超威）、NXP（恩智浦）、Micron（美光）、ADI（亚德诺）、Renesas（瑞萨）、Nvidia（英伟达）、紫光展锐、长江存储、华大半导体、澜起、豪威科技、兆易创新、长鑫存储、圣邦微、矽力杰、思瑞浦等在内的一百余家国内外优质授权产品线，已形成品牌影响力较强、产品类别完备、国内行业市场深度覆盖的核心优势。

　　一方面，公司授权品牌均是各类电子元器件的行业龙头，代表了各类电子元器件的领先技术水平，是下游电子信息制造业实现技术革新、产品升级的必备要素，因此高质量的授权品牌为公司开发下游优质客户提供了可能性。另一方面，公司授权的电子元器件涵盖处理器、存储器、射频器件、模拟器件等各类产品，为公司向多领域下游客户提供服务、进行供应链整合奠定了重要基础。

　　目前，公司客户已遍布消费电子、通讯系统、工业电子、计算机、汽车电子等多个领域，并与包括消费电子领域的小米、传音、创维、美的、海尔、海信，通讯系统领域的中兴、移远通信，工业电子领域的浙江中控、雷赛智能，计算机领域的华硕，汽车电子领域的比亚迪、华阳集团，电子制造领域的富士康等全球头部电子信息产业客户建立了长期稳定的合作关系。

　　多领域头部优质客户资源的覆盖，使得公司具备了较强的抗风险能力，公司因此可以深度参与电子信息产业，获取较大市场份额、掌握产业发展动向，及时进行产品业务布局，以在激烈的行业竞争中保持领先地位。

　　公司深耕电子元器件分销行业三十余年，一直致力于成为国内头部电子元器件分销商，不断拓展完善授权产品线，实现自身业务体量的快速增长。报告期内，公司营收稳居境内电子元器件分销商前两名，2020年和 2021年位居分销商首位。

　　一方面，市场份额带来的规模效应，使得公司具备向上游原厂的谈判能力，可提升产品议价权，降低采购成本，与授权资源优势形成协同效应，有助于实现对产品线的多元化覆盖，可为客户提供一站式采购服务；另一方面，基于规模优势带来的品牌效应，公司具备更强的客户开拓能力，有助于不断深化下业领域覆盖，提升公司业务抗风险能力。

　　随着电子信息产业技术更新速度加快，下游应用领域的技术需求多样化程度提升。在此背景下，分销商对客户提供的技术支持价值进一步凸显。公司多年来扎根电子元器件分销行业，专注于消费电子、通讯系统、计算机、工业电子、汽车电子等多个下游应用领域，对电子元器件产品的技术研发、运用场景等具有深刻的见解，并储备了一批高素质人才队伍和专业技术知识。

　　一方面，发行人通过“FAE+AE”的模式，为客户配备完善的工程师队伍，在客户进行产品开发面临难点时提供针对性解决方案，以帮助客户显著降低研发成本、缩短研发时间，对客户产品设计开发形成推动性支持，进而深入绑定客户，进一步增加客户粘性。另一方面，当上游原厂推出新产品时，公司研发团队能迅速理解产品技术并加以运用，以最快的速度为客户供应适当的创新产品解决方案，为客户带来“一站式”的产品组合与多样化的解决方案，最大化地发挥产品线组合的最佳性价比，在满足客户对研发时效性要求的同时，帮助原厂进行产品的快速推广，实现上、中、下游三方共赢的局面。

　　同时，公司通过定制开发 ERP、EDI系统，自主开发或二次开发 OA、BI、WMS等经营管理系统，以及“艾矽易”电商平台、“芯查查”产业数据引擎，完善公司内部信息化管理水平，并着手数字化转型升级规划。

　　截至 2022年 6月末，公司共拥有 15项专利权、19项计算机软件著作权，均系公司在开展分销业务过程中，加强应用创新和信息化建设所取得的成果。技术优势是公司过去得以保持快速增长的重要原因，亦将是未来业务发展的重要推力，公司将进一步加大人才队伍建设、研发投入，在保持现有技术水平的基础上，紧跟行业发展趋势，不断增强应用创新能力，持续推进数字化转型升级。（未完）