BBIN BBIN宝盈中瓷电子(003031)：大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对《关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中有关财务事项的核查意见

　　中瓷电子(003031):大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对《关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中有关财务事项的核查意见

　　原标题:中瓷电子:大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对《关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中有关财务事项的核查意见

　　由河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”或“公司”）转来的深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于河北中瓷电子科技股份有限公司行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130004）（以下简称“审核问询函”）已收悉。我们就审核问询函中提及的有关财务事项进行了审慎核查，具体核查意见如下:

　　申请文件显示：（1）本次交易标的为河北博威集成电路有限公司（以下简称博威公司）、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称国联万众），2022年博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债和国联万众（以下统称标的资产）向标的资产外的关联采购金额分别为40,762.98万元、28,894.10万元、5,241.36万元；（2）根据备考财务报表，本次交易完成后上市公司2022年关联采购金额由14,107.12万元上升为64,307.51万元，占比由14.89%上升为40.66%，扣除报告期内氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债因不具备法人主体而需要通过中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称中国电科十三所）代采辅材金额外，模拟测算关联采购占比为 34.19%，其中包括氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债需持续向中国电科十三所采购部分工序的委托加工服务、租赁生产经营场地及缴纳燃料动力费用等；（3）自有生产线建设投产前，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债与中国电科十三所共用生产线，根据芯片实际生产成本向中国电科十三所支付资产使用成本；投产后仍需向中国电科十三所采购服务，具体包括外延加工、桥面光刻、PR光刻、背面减薄、分片取片工序，已计划陆续购置相关设备，未来除外延加工以外的4道工序的外协不再持续；（4）控股股东中国电科十三所及下属河北美泰电子科技有限公司、河北新华北集成电路有限公司存在部分射频相关业务，实际控制人中国电子科技集团有限公司下属的中电国基南方集团有限公司（以下简称国基南方）/中国电子科技集团公司第五十五研究所（以下简称中国电科五十五所）存在氮化镓业务，但不存在同业竞争情形，国基南方/中国电科五十五所下属扬州国扬电子有限公司（以下简称国扬电子）在碳化硅模块业务方面与国联万众构成一定同业竞争，前十大客户中存在重叠客户2家。

　　请上市公司补充披露：（1）博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债和国联万众向标的资产外的关联采购具体内容、采购对象及金额，结合可选供应商报价或市场价格、关联方毛利率等补充披露向中国电科十三所采购委托加工服务等关联采购的定价公允性；（2）结合历史年度氮化镓通信基站射频芯片业务组织机构设置，采购、生产、销售、管理、研发活动及相关人员的独立性等，补充披露对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的划分依据、独立核算的可行性和模拟财务报表编制的合理性，是否涉及与中国电科十三所成本、费用分摊等，如是，说明相关分摊依据及会计核算的准确性;（3）结合自有产线投产前后该经营性资产生产经营过程对中国电科十三所的采购/外协加工内容及体量，相关采购的必要性及对该经营性资产业务开展的重要性程度等，进一步补充披露本次交易未将向中国电科十三所采购外协加工涉及相关工序资产等纳入本次交易范围的原因及对本次交易业务和资产完整性、独立性的影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定；（4）结合本次交易完成后上市公司对关联方采购的具体金额及占比、减少关联交易措施的可行性及进展、备考财务报表中交易完成后上市公司新增关联采购的具体内容及金额，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；（5）结合中国电科十三所及下属公司射频相关业务、国基南方/中国电科五十五所氮化镓相关业务在产业链条各环节的业务定位、产品类型、应用领域、客户群体等方面与标的资产的具体差异，补充披露认定不存在同业竞争情形的具体依据，并结合国联万众与国扬电子重叠客户的重要性，包括但不限于收入金额及占比等、国联万众预测期碳化硅模块业务收入占比等，进一步披露现有同业竞争是否对国联万众日常经营构成重大不利影响。

　　一、博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债和国联万众向标的资产外的关联采购具体内容、采购对象及金额，结合可选供应商报价或市场价格、关联方毛利率等补充披露向中国电科十三所采购委托加工服务等关联采购的定价公允性

　　（1）博威公司向中国电科十三所（不含氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债）主要采购情况

　　2020年至2022年，博威公司向中国电科十三所（不含氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债）采购的主要内容为其他微波电路芯片和电容等电子元器件；同期，博威公司不存在向无关联第三方采购上述产品的情形。中国电科十三所是我国规模较大、技术力量雄厚、专业结构配套齐全的创新型、综合性半导体核心电子器件骨干研究单位，是我国重要的高端核心电子元器件供应基地、半导体新器件新技术创新基地，在相关芯片及电子元器件制造领域综合实力突出，在供货能力、产品种类、产品质量、响应速度方面具备一定优势，且中国电科十三所距离博威公司较近，运输时间更短。因此，博威公司向中国电科十三所的采购具有合理性及必要性。

　　该等关联采购的芯片、电子元器件的种类、型号较多，且具有一定的定制化特征，故无可选供应商或市场报价进行比较。博威公司的采购定价原则是考虑中国电科十三所生产所需的原材料、人工、费用等成本因素，参考市场定价协商确定，定价公允。

　　中国电科十三所（不含氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债）向博威公司销售上述产品与中国电科十三所民品业务毛利率对比情况如下：

　　博威公司向中国电科十三所采购燃动费主要由于博威公司位于中国电科十三所产业园区内，生产经营所需的水、电、气等通过园区基础设施统一提供，因此形成对中国电科十三所关联采购。相关水、电、气等费用均由中国电科十三所向博威公司收取并统一缴纳。因此，博威公司向中国电科十三所的采购具有合理性及必要性。

　　该等燃动费按照市场化原则定价，且遵循中国电科十三所对产业园区内下属公司制定的统一收费规则，定价均具备公允性。

　　中瓷电子是我国电子陶瓷行业领军企业，亦是我国替代进口电子陶瓷外壳的主要代表企业，具备国内规模最大的高端电子陶瓷外壳批量生产能力，国内市场份额位居第一，其在供货能力、产品质量、响应速度方面具备一定优势，且中瓷电子距离博威公司较近，运输时间更短。博威公司向中瓷电子的采购具有合理性及必要性。

　　2020年至2022年，博威公司向中瓷电子关联采购金额分别为5,336.02万元、12,953.96万元和24,698.05万元。2022年，博威公司关联采购金额增长较快，主要系大功率基站氮化镓射频芯片与器件、微波点对点通信芯片与器件产品订单增多所致。

　　采购价格以市场价格为基础，由双方谈判确定，亦具备公允性。博威公司向中瓷电子采购的陶瓷封装外壳具有一定的定制化特征，且不存在向无关联第三方采购同类产品的情形。中瓷电子向博威公司销售陶瓷封装外壳与中瓷电子同类型业务毛利率对比情况如下：

　　2020年，中瓷电子向博威公司销售陶瓷封装外壳的毛利率较中瓷电子通信器件用电子陶瓷外壳毛利率高3.72个百分点，主要原因系博威公司采购的产品当期产量上升导致中瓷电子单位成本下降。2021年，中瓷电子向博威公司销售陶瓷封装外壳的毛利率较中瓷电子通信器件用电子陶瓷外壳毛利率低3.93个百分点，主要原因系相关产品采用改进生产工艺下调定价，且当期博威公司采购量大幅增加取得一定的价格优惠。2022年，中瓷电子向博威公司销售陶瓷封装外壳的毛利率与中瓷电子通信器件用电子陶瓷外壳毛利率差异较小。

　　综上，中瓷电子向博威公司销售陶瓷封装外壳与中瓷电子同类业务毛利率不存在重大差异，博威公司向中瓷电子关联采购价格公允。

　　新华北是中国电科十三所下属产业公司，是国内最早专业从事微波集成电路设计的高科技企业之一，主要从事微波射频、模拟集成电路及相应模组的研发、生产、销售。新华北产品涵盖限幅器、低噪声放大器、混频器、微波开关等各类电子元器件，其在供货能力、产品质量、响应速度方面具备一定优势，且新华北距离博威公司较近，运输时间更短。因此，博威公司向新华北采购产品具有合理性及必要性。

　　2020年至2022年，博威公司向新华北关联采购金额分别为76.80万元、894.83万元和4,732.60万元。2022年，关联采购金额增长较快，主要系部分客户微波点对点通信应用产品订单增多所致。

　　博威公司向新华北采购的相关产品均为定制产品，定价基于成本加成法，并经双方协商确定，具备公允性。博威公司不存在向无关联第三方采购同型号产品的情形，故无可选供应商或市场价格进行比较。新华北向博威公司销售产品毛利率与新华北主营业务毛利率对比如下：

　　（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债向标的资产外的关联采购 1、关联采购具体内容、采购对象及金额

　　自2021年11月1日起，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自有生产线道工序需要委托中国电科十三所代工，具体工序包括外延加工、桥面光刻、PR光刻、背面减薄、分片取片。委托加工费系参照市场可比工序的收费情况确定，具体为外延片加工费6,000元/片（含税），其它4道工序加工费500元/片（含税），该等定价包含了合理利润，符合市场化定价原则，定价公允。

　　氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的核心工序主要为源漏制作、栅制作、介质保护等。前述委托加工工序均非核心工序，工艺成熟且市场上存在相应供应商，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债基于经济效益原则继续向中国电科十三所采购具有合理性。截至本回复出具日，桥面光刻及PR光刻工序已基本实现自产自足；背面减薄及分片取片工序所需设备已购置到位，处于安装调试中，相关工序预计将根据实际工艺效果、良率等逐步在2023年底左右全部转为自产。

　　2021年11-12月和2022年，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债向中国电科十三所的外延加工采购金额分别2,703.72万元、10,339.64万元，占同期营业成本比例分别为42.99%、28.53%。本次交易后，外延加工工序预计将继续委托中国电科十三所加工，结合工艺难度、市场成熟度因素，对该等关联采购的必要性说明如下：

　　半导体外延加工的核心技术包括常压、减压、多层、高阻超厚层、过渡区、金属杂质、晶格缺陷、均匀加热、清洗等，需要实现外延温度、气氛、气流、时间等工艺参数的精确控制。在密闭高温腔体内进行外延生长是复杂的系统工程，良品率和参数一致性受员工技能、生产设备性能及工艺水平等因素的影响，工艺难度较高，对市场新进入者具有较高的技术壁垒。中国电科十三所在微波射频氮化镓外延方面有近二十年的技术积累和生产经验。在外延的均匀性、掺杂浓度控制、材料缺陷密度控制、载流子迁移率等方面能够到达国际一流水平，利用独特的缓冲层和超晶格层技术、特有的SiN层工艺以及碳掺杂工艺等能够实现高品质的氮化镓外延，在外延产品批量交付及生产稳定性控制方面有独特的技术手段。采用中国电科十三所外延片制作的氮化镓微波射频器件，其功率密度、输出效率、器件可靠性和鲁棒性等方面都达到国际领先水平。

　　标的资产所需的4-6英寸氮化镓外延代工市场相对成熟，除中国电科十三所外，国内厂商还包括苏州晶湛半导体有限公司、晶能光电股份有限公司、苏州汉骅半导体有限公司、聚能晶源(青岛)半导体材料有限公司、聚力成半导体(上海)有限公司等。

　　基于中国电科十三所领先的外延加工综合实力，标的资产继续采用中国电科十三所外延工序有利于延续产品的质量可靠性、品质稳定性及性能优越性。如变更供应商，则需要有一定的工艺磨合期，而中国电科十三所在氮化镓外延加工的结构、参数等方面已与氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的芯片工艺线磨合成熟，有利于工艺技术需求得到及时高效响应。因而，本次交易后氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债继续向中国电科十三所采购外延加工工艺具有必要性。同时，考虑到市场上存在相应可选供应商，氮化镓通信基站射频芯片业务亦已对多家氮化镓外延厂商的外延片进行试用备选。因而，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债向中国电科十三所采购外延加工工艺不存在重大依赖。

　　综上所述，外延加工具有一定的工艺难度，但市场相对成熟、具有相应可选供应商，标的资产继续由中国电科十三所委托加工有利于延续产品的质量可靠性、品质稳定性及性能优越性、有利于工艺技术需求得到及时高效响应，关联采购具有合理性及必要性，但不存在对中国电科十三所外延工序构成重大依赖的情形。

　　因氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债尚不具备主体资格，且生产所需的辅料种类繁多，在自有生产线建成投产后，相关辅料仍由中国电科十三所根据氮化镓通信基站射频芯片业务提出的采购需求统一采购并平价转售。该等交易具有合理背景和必要性，且定价公允。随着本次交易完成，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将可以自行采购，进而降低该等关联采购。

　　氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债生产经营场地与中国电科十三所属于同一产业园区，因园区管路布局等原因，相关水、电、气等费用均由中国电科十三所向氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债收取并统一缴纳。该等燃动费按照市场化原则定价，且遵循中国电科十三所对园区内下属公司制定的统一收费规则，定价均具备公允性。

　　（2）氮化镓通信基站射频芯片业务向山西烁科晶体有限公司采购情况 氮化镓通信基站射频芯片业务向山西烁科晶体有限公司主要采购碳化硅衬底，用于进一步生产外延片。山西烁科晶体有限公司是国内主要的碳化硅衬底供应商之一，标的资产基于供应商多元化考虑向其采购具有合理性及必要性。标的资产同时向其他2家供应商采购碳化硅衬底，采购价格一致。具体定价比较如下：

　　2020年至2022年，国联万众向中国电科十三所（不含氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债）不同采购类型的规模如下：

　　国联万众向中国电科十三所（不含氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债）采购的主要内容为碳化硅芯片，主要系中国电科十三所在芯片制造领域拥有较强的技术积累，在供货能力、产品质量、响应速度等方面具备一定优势。

　　国联万众该等采购均为定制化产品，未向其他第三方采购同类产品，故无可选供应商或市场价格进行比较。中国电科十三所（不含氮化镓通信基站射频芯片业务）向国联万众销售产品与中国电科十三所民品业务毛利率对比情况如下：

　　2020年，基于“核高基”重大专项课题任务，国联万众就基站用毫米波前端芯片等三个项目向中国电科十三所采购相关加工服务。主要系中国电科十三所具备相关测试化验加工所需的设备仪器，且有较强的技术积累，在供货能力、产品质量、响应速度等方面具备一定优势。中国电科十三所综合考虑测试化验加工所需领料的成本、人员参与项目情况以及机器折旧损耗等因素，加成适当利润，经双方协商后定价，定价公允。

　　（2）国联万众向中国电科四十五所、中国电科四十八所及北京烁科中科信电子装备有限公司采购情况

　　2020年至2022年，国联万众向中国电科四十五所、中国电科四十八所及北京烁科中科信电子装备有限公司采购的主要内容为机器设备，上述院所及公司均为国内专门从事半导体工艺设备研发制造、电子元器件关键工艺设备技术、设备整机系统以及设备应用工艺研究开发和生产制造的科研生产单位。国联万众严格执行招标流程或询价比价采购流程，保证公司机器设备采购价格公允。2020年至2022年，国联万众前述关联采购主要通过招标流程确定供应商，具体金额和占比如下：

　　二、结合历史年度氮化镓通信基站射频芯片业务组织机构设置，采购、生产、销售、管理、研发活动及相关人员的独立性等，补充披露对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的划分依据、独立核算的可行性和模拟财务报表编制的合理性，是否涉及与中国电科十三所成本、费用分摊等，如是，说明相关分摊依据及会计核算的准确性

　　（一）历史年度氮化镓通信基站射频芯片业务组织机构设置，采购、生产、销售、管理、研发活动及相关人员的独立性

　　在2021年10月31日之前，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自有生产线处于持续建设阶段，通过共用中国电科十三所芯片制造生产线月，中国电科十三所芯片制造生产线除生产氮化镓通信基站射频芯片外，还生产中国电科十三所业务所需的特种射频芯片。

　　自2021年11月1日起，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自有生产线建成投产，该生产线专门用于氮化镓通信基站射频芯片生产。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债相关的资产均专门用于自产产品的生产，不存在与中国电科十三所共用的情况，具有独立性。

　　按照“资产随业务走，人员随资产走”的原则，将氮化镓通信基站射频芯片业务相关的人员全部划入氮化镓通信基站射频芯片业务，并建立人员组织结构，完成部门设置和制度建设，逐步建立健全了独立的组织机构，具体包括管理与综合部门（含管理、采购、销售以及财务）、制造部、芯片设计部（含芯片设计组、仿真组及版图组）、制程开发部（含流程开发组、测试组、质量检测组以及可靠性组）和工艺设计部。划转人员专职从事氮化镓通信基站射频芯片业务相关的采购、生产、销售、管理、研发等相关工作，不存在同时为中国电科十三所提供劳务的情形，具有独立性。

　　氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债以中国电科十三所氮化镓通信基站射频芯片业务为划分依据。

　　氮化镓通信基站射频芯片业务生产的产品晶圆片号能够唯一识别，可根据氮化镓通信基站射频芯片业务的晶圆片号信息确定氮化镓通信基站射频芯片业务2、资产、负债划分依据

　　按照“资产随业务走，人员随资产走”的原则，将氮化镓通信基站射频芯片业务相关的生产设备、经营产生的资产及负债、人员等全部划入氮化镓通信基站射频芯片业务，保证划转业务能够独立运行。

　　氮化镓通信基站射频芯片业务的资产主要包括氮化镓通信基站射频芯片研发、生产相关的机器设备、专利及专有技术，未销售的存货等资产；负债主要包括氮化镓通信基站射频芯片业务相关的经营性负债及厂房、办公设备及场所租赁相关的经营性负债。氮化镓通信基站射频芯片业务属于可独立核算会计主体的经营性资产。

　　氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债编制模拟报表过程中，根据氮化镓通信基站射频芯片业务的实际情况进行模拟编制。模拟资产负债表主要根据氮化镓通信基站射频芯片业务对应的资产、负债的实际情况编制。

　　2021年10月31日前，中国电科十三所对于氮化镓通信基站射频芯片业务未 单独运行、核算，货币资金的模拟金额为零；2021年10月31日，货币资金 余额根据后续业务周转的最低货币资金保有量确定；2021年10月31日后， 货币资金余额根据最低货币资金保有量以及氮化镓通信基站射频芯片业 务经营情况确定。

　　应收票据包括应收博威公司票据和应收国联万众票据；氮化镓通信基站 射频芯片生产合同中，产品已交付并经客户验收后，博威公司或国联万 众以承兑汇票进行支付的，确认为氮化镓通信基站射频芯片业务应收票 据。

　　应收账款包括应收博威公司账款和应收国联万众账款；氮化镓通信基站 射频芯片生产合同中，产品已交付并经客户验收后尚未支付的款项确认 为氮化镓通信基站射频芯片业务应收账款。

　　存货包括氮化镓通信基站射频芯片生产相关的原材料、在产品、库存商 品和发出商品；原材料包括氮化镓通信基站射频芯片生产所需的衬底和 辅料等；在产品包括处于氮化镓通信基站射频芯片生产流程中尚未完工 的半成品等；库存商品为完成生产入库，尚未交付的产成品；发出商品 为已经向博威公司或国联万众进行交付，但尚未完成验收、进行收入确 认的产成品。根据氮化镓通信基站射频芯片业务对应片号归集的实际发 生成本来确认存货的金额。

　　固定资产为氮化镓通信基站射频芯片生产相关的机器设备；原值按照账 面记录机器设备原值确定，并在报告期内按照各自对应的折旧年限采用 直线法计提折旧。

　　在建工程为氮化镓通信基站射频芯片生产相关的尚处于安装调试过程中 未达到预定可使用状态的机器设备；在建工程按实际成本计价，包括设 备的购置成本及安装过程中发生的各项成本，并在达到预定可使用状态 时转入固定资产。

　　使用权资产为根据新租赁准则对租赁中国电科十三所厂房和设备等确认 的租赁资产，租赁费用按照中国电科十三所内部管理制度确认。

　　递延所得税资产为氮化镓通信基站射频芯片业务相关应收票据及应收账 款计提坏账准备所形成的递延所得税资产。

　　其他非流动资产为氮化镓通信基站射频芯片生产所需设备的预付款项， 按照账面记录的实际支付成本确认。

　　应付账款包括应付外部单位的原材料购置费、应付中国电科十三所的资 产使用成本、外协加工费、材料费和燃动费等；根据原材料采购合同和 付款情况确认应付材料款；根据氮化镓通信基站射频芯片业务范围内对 应的产品片号，通过片号完成的工序进度情况确认应付加工费；根据中 国电科十三所内部管理制度确认应付燃动费。

　　应付职工薪酬为应付氮化镓通信基站射频芯片业务相关人员的工资、奖 金、津贴和补贴等。

　　一年内到期的非流动负债为一年内到期的租赁中国电科十三所厂房和设 备等确认的租赁负债。

　　其他流动负债为已背书未终止确认的商业承兑汇票，出票人为博威公司 或国联万众，由氮化镓通信基站射频芯片业务向外部原材料供应商和中 国电科十三所背书转让，但未进行终止确认而形成的负债，按照原账面 金额确认。

　　租赁负债为根据新租赁准则对租赁中国电科十三所厂房和设备等确认的 租赁负债。

　　由于氮化镓通信基站射频芯片业务生产的产品晶圆片号能够唯一识别，故而氮化镓通信基站射频芯片业务编制模拟报表过程中，根据氮化镓通信基站射频芯片业务的实际情况进行模拟编制。模拟资产负债表主要根据氮化镓通信基站射频芯片业务对应的资产、负债的实际情况编制。模拟利润表主要根据氮化镓通信基站射频芯片业务对应的产品片号确定氮化镓通信基站射频芯片业务已记录和归集的收入、成本、费用等财务数据进行模拟编制，模拟利润表真实反映了划转业务实际的经营成果。

　　氮化镓通信基站射频芯片业务系承接中国电科十三所氮化镓通信基站射频芯片研发、生产与销售，氮化镓通信基站射频芯片业务生产的产品晶圆片号能够唯一识别，可根据氮化镓通信基站射频芯片业务的晶圆片号信息确定氮化镓通信基站射频芯片业务的收入、成本、费用等财务数据，能够实现业务的有效区分。

　　按照资产随业务走，人员随资产走的原则，氮化镓通信基站射频芯片业务承接了剥离业务相关的生产设备、专利、经营产生的流动性资产及负债、人员等，具备开展业务的能力。

　　1、氮化镓通信基站射频芯片业务以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，除未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表之外，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量。在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年2月修订）》相关规定的要求编制2022年度、2021年度的模拟财务报表。

　　2、本次模拟财务报表编报范围为氮化镓通信基站射频芯片业务的主要资产、负债及利润表。本模拟财务报表主要基于河北中瓷电子科技股份有限公司拟购买氮化镓通信基站射频芯片业务事宜，以氮化镓通信基站射频芯片业务为会计主体，假定该会计主体于模拟财务报表列报之最早期期初已经存在，所形成的业务架构自该日起已经存在，且从2021年1月1日至2022年12月31日止期间无重大变化。

　　3、模拟报表截止日之前，氮化镓通信基站射频芯片业务相关核算未设立独立的银行账户，也未针对该业务的资金流进行单独拆分和管理，考虑本模拟财务报表的特殊目的及用途，故而未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表。

　　同时，在编制模拟资产负债表时，对所有者权益部分仅列示权益总额，不区分所有者权益具体明细项目。

　　综上，氮化镓通信基站射频芯片业务模拟财务报表已按照披露的编制基础编制，具有合理性。

　　营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用等。芯片在生产过程中，以流片片号在ERP系统和财务系统中作为唯一标识，通过多个分子系统模块，对该流片片号所需的主要材料等信息进行管理维护，形成业务信息和财务数据，并根据流片数量与进度，对相关的人工、制造费用等进行分配。在生产环节，生产成本能够合理区分，并能够准确计算库存商品的成本，在发货时，按库存商品的加权平均成本结转成本，因此模拟报表中的营业成本与中国电科十三所能够合理划分。

　　氮化镓通信基站射频芯片业务模拟报表中的费用包括研发费用、管理费用、销售费用和财务费用等。这些费用可以通过业务的相关人员、设备、租赁等进行归集，并有明确划分，研发费用主要是按业务的研发人员人工及其直接相关费用确认；销售费用按销售人工的人工等确认；管理费用中的差旅费、业务招待费、快递费、设计制图费等按照划转管理人员确认；财务费用中的利息费用主要为执行新租赁准则确认的未确认融资费用。模拟利润表中的费用类科目的金额相对较小，能够实现与中国电科十三所的费用合理划分。

　　报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债销售费用、管理费用、研发费用和财务费用归集的具体费用类别如下：

　　样品费按照实际 2022年发 出的氮化镓通信基站射频 芯片样品成本金额核算

　　职工薪酬、折旧费（仅 2021年 10月 31日前 存在）、租赁费、快递 费、业务招待费、设计 制图费、差旅费、其他

　　职工薪酬按照独立的人员实际薪酬核算；租赁费、快递费、 业务招待费、设计制图费、差旅费和其他均按照相关管理 人员和管理活动实际发生的支出金额核算

　　职工薪酬主要按照独立的人员实际薪酬核算；材料费、测 试化验加工费、燃料动力费和折旧费均按照氮化镓通信基

　　站射频芯片业务研发的晶圆片号实际使用情况归集确定； 差旅费和其他均按照相关研发人员实际发生的支出金额 核算

　　在2021年10月31日之前，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自有生产线处于持续建设阶段，通过共用中国电科十三所芯片制造生产线生产相关产品，该生产线可以独立核算。该生产线生产的产品包括氮化镓通信基站射频芯片和特种射频芯片，在芯片规格、型号、客户等方面均存在不同，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债虽未建立独立的组织结构，但销售人员、管理人员和研发人员均为独立人员，相关人员仅从事氮化镓通信基站射频芯片业务的销售、管理和研发活动。故在2021年10月31日之前模拟报表的费用确认中，销售费用、管理费用和研发费用中涉及人工薪酬及人员相关的差旅费、办公费等费用能够独立核算，均按照相关人员的实际薪酬或实际使用情况确定；研发费用中的材料费和测试化验加工费等系按照氮化镓通信基站射频芯片业务研发的晶圆片号确定，氮化镓通信基站射频芯片业务的研发内容与中国电科十三所的特种射频芯片研发内容差异较大，晶圆片号可以独立区分；财务费用为执行新租赁准则确认的未确认融资费用。在2021年10月31日之前，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债费用的相关支出均有内控制度并有效执行，费用确认时严格按照经手人及审批人等合理划分。

　　2021年和2022年，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的销售费用和管理费用占各期营业收入的比例总体较低，主要系氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债目前客户只有博威公司和国联万众，客户相对集中且业务管理相对简单。2021年和2022年研发费用占各期营业收入的比例分别为3.89%和4.56%，占比差异较小，2022年占比略有增加主要系当年流片量略有增加，研发费用金额与各年的实际情况相符，归集合理。故2021年10月31日之前氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的费用划分合理，核算准确。

　　自有生产线建成投产后，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债存在向中国电科十三所租赁生产办公场所和采购外协加工的情形，但氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债与中国电科十三所的生产办公场所实现了物理隔离，不存在与中国电科十三所共用房屋或设备的情形。

　　自有生产线建成投产后，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债建立健全了独立的人员组织机构，相关人员独立负责氮化镓通信基站射频芯片业务的采购、生产、销售和管理等职责，氮化镓通信基站射频芯片与中国电科十三所其他产品存在显著差异，且系在自有生产线上独立生产，目前客户仅有博威公司和国联万众两家，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的管理和销售人员具备独立完成职责的能力，不存在受益于中国电科十三所管理活动或销售活动的情形。

　　综上，氮化镓通信基站射频芯片业务模拟报表编制过程中，成本、费用与原中国电科十三所的财务报表相关科目和相关业务能够合理区分，不存在与中国电科十三所成本、费用分摊情况。

　　三、结合自有产线投产前后该经营性资产生产经营过程对中国电科十三所的采购/外协加工内容及体量，相关采购的必要性及对该经营性资产业务开展的重要性程度等，进一步补充披露本次交易未将向中国电科十三所采购外协加工涉及相关工序资产等纳入本次交易范围的原因及对本次交易业务和资产完整性、独立性的影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定

　　（一）自有产线投产前后该经营性资产生产经营过程对中国电科十三所的采购/外协加工内容及体量

　　在2021年10月31日之前，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自有生产线处于持续建设阶段，通过共用中国电科十三所芯片制造生产线生产相关产品，并向中国电科十三所结算相应资产使用成本，不存在采购外协加工的情形。

　　2021年1-10月，中国电科十三所芯片制造生产线生产的特种射频芯片和民品氮化镓通信基站射频芯片的比例分别为72%和28%。资产使用成本为氮化镓通信基站射频芯片的实际生产成本，主要包括直接材料、直接人工、制造费用等。直接材料根据氮化镓通信基站射频芯片产品片号直接记录的发生金额确认；直接人工为共用生产线的芯片生产人员对应的工资、社保、公积金等费用，每月按照各芯片产品的工时耗用量将直接人工分配至各芯片产品；制造费用为共用生产线芯片生产相关的间接人工、折旧摊销等费用，每月按照各芯片的生产量将制造费用分配至各芯片产品。故共用生产线时，资产使用成本反映了氮化镓通信基站射频芯片的全部成本，具备准确性和完整性。

　　2021年11月1日起，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自有生产线建成投产，除外延加工、桥面光刻、PR光刻、背面减薄、分片取片5道工序委托中国电科十三所外协加工外，具备完整的生产氮化镓通信基站射频芯片的能力。

　　2021年和2022年，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债向中国电科十三所的外协加工采购金额及占营业成本的比重情况具体如下：

　　5道外协工序中，除外延加工产能为零外，其他4道工序氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债生产线目前均具备部分产能，产能不足时向中国电科十三所采购。2022年，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债生产线道工序的产能缺口具体如下：

　　外延片加工因需要投入资金较大，且市场上也存在相应供应商，自配的性价比较低，故暂未计划购置相关设备。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债选择向中国电科十三所采购主要系历史上相关工艺均由中国电科十三所加工，供应商延续有利于产品质量保证，如选择新供应商，需要有一定的产品磨合期，且中国电科十三所距离较近，运输时间更短；但外延加工工艺相对成熟且目前市场上存在类似可替代的供应商。

　　综上，2020年至2022年期间，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债向中国电科十三所采购 5道外协加工工序具备必要性，且桥面光刻、PR光刻、背面减薄、分片取片4道工序目前系产能不足，截至本回复出具日，桥面光刻及PR光刻工序已基本实现自产自足；背面减薄及分片取片工序所需设备现已购置到位，处于安装调试中，相关工序预计将根据实际工艺效果、良率等逐步在2023年底左右全部转为自产。外延加工工序存在可替代供应商，相关外协加工采购对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债业务开展不会构成重大不利影响。

　　（三）补充披露本次交易未将向中国电科十三所采购外协加工涉及相关工序资产等纳入本次交易范围的原因及对本次交易业务和资产完整性、独立性的影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定

　　中国电科十三所提供的5道外协工序涉及的资产主要用于生产特种芯片，故未将相关资产纳入本次交易范围。如前述，桥面光刻、PR光刻、背面减薄、分片取片4道工序目前系产能不足向中国电科十三所采购，截至本回复出具日，桥面光刻及PR光刻工序已基本实现自产自足；背面减薄及分片取片工序所需设备现已购置到位，处于安装调试中，相关工序预计将根据实际工艺效果、良率等逐步在2023年底左右全部转为自产；外延加工工序因需要投入资金较大，而市场上可以提供外延加工的厂商也较多，自配的性价比较低，故暂未计划购置相关设备，但外延加工工艺相对成熟且目前市场上存在类似可替代的供应商。

　　综上，未将5道外协工序涉及的资产纳入本次交易范围具备合理性，且相关外协加工采购对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债业务开展不会构成重大不利影响，不会对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的业务和资产完整性、独立性构成重大不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　四、结合本次交易完成后上市公司对关联方采购的具体金额及占比、减少关联交易措施的可行性及进展、备考财务报表中交易完成后上市公司新增关联采购的具体内容及金额，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定

　　1、国联万众正在进行芯片制造及封装测试专业化生产线建设，未来将减少对中国电科十三所芯片及偶发性关联方设备的采购

　　目前，国联万众正在进行芯片制造及封装测试专业化生产线建设，现已完成厂房建设、第一阶段的净化工程装修和主体设备安装、调试。该生产线建设完成后，国联万众将形成氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率模块的相关研发、设计、制造、封装测试等方面均能独立运行的完整产业链。该产线建成达产后，将逐步自行生产所需芯片原材料，减少对中国电科十三所芯片的采购。扣除该影响及偶发性关联方采购设备，2022年度，关联采购金额减少5,130.64万元，占当期备考合并财务报表中营业成本的比例为3.24%。（未完）