源杰科技： 陕BBIN BBIN宝盈集团西源杰半导体科技股份有限公司章程

　　章程

　　目录

　　第一章总则

　　第一条为维护陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称公司）、股东和

　　债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以

　　下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国

　　证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所（以下简称上交所）

　　第二条公司由陕西源杰半导体技术有限公司以整体变更的方式设立，在陕西

　　第三条公司于2022年11月1日经中国证监会注册，首次向社会公众发行人

　　民币普通股1,500万股，于2022年12月21日在上交所上市。

　　中文全称：陕西源杰半导体科技股份有限公司

　　英文全称：YuanjieSemiconductorTechnologyCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号。

　　第六条公司注册资本为人民币8,546.167万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条公司董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

　　第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

　　股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

　　事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

　　可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董

　　第十二条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展的活动。

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条公司的经营宗旨：成为一家承担应有社会责任，能够给国内外客户

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：半导体材料和器件的

　　研发、研制、生产、销售、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

　　同次发行的同种类，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

　　第十七条公司发行的，以人民币标明面值。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

　　第十九条公司系由有限责任公司以整体变更方式设立的股份有限公司。公司

　　各发起人股东的姓名或者名称、认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间

　　序认购股份

　　发起人股东姓名/名称持股比例出资方式出资时间

　　号（股）

　　宁波创泽云合伙企业

　　（有限合伙）

　　杭州汉京西成创业合伙

　　企业（有限合伙）

　　北京瞪羚金石股权中心

　　（有限合伙）

　　陕西先导光电集成科技

　　合伙企业（有限合伙）

　　国投（宁波）科技成果转化

　　限合伙）

　　杭州瑞衡创盈创业合伙

　　企业（有限合伙）

　　国开制造业转型升级基金

　　（有限合伙）

　　北京中创汇盈管理中心

　　（有限合伙）

　　苏州贝斯泰电子科技有限公

　　司

　　陕西欣芯聚源管理咨询合伙

　　企业（有限合伙）

　　北京工大科创股权合伙

　　企业（有限合伙）

　　序认购股份

　　发起人股东姓名/名称持股比例出资方式出资时间

　　号（股）

　　嘉兴景泽合伙企业（有

　　限合伙）

　　国开科技创业有限责任

　　公司

　　共青城远景亿城合伙企

　　业（有限合伙）

　　平潭立涌股权合伙企业

　　（有限合伙）

　　上海超越摩尔股权基金

　　合伙企业（有限合伙）

　　宁波沣泽源华创业合伙

　　企业(有限合伙)

　　成都蕊扬企业管理中心（有

　　限合伙）

　　合计45,000,000100.00%//

　　第二十条公司股份总数为8,546.167万股，每股面值1元，全部为普通股。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会或上交所批准的其他方式。

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

　　第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为的公司债券；

　　除上述情形外，公司不得进行收购或转让公司股份的活动。

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的

　　情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第

　　（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

　　形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

　　在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公

　　司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当

　　公司收购公司股份的，应当根据《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因

　　本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公

　　第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

　　第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公

　　司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市交易之日起1年

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

　　动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所

　　持本公司股份自公司上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年

　　第三十条董事、监事、高级管理人员、持有或者通过协议、其他安排与他人

　　共同持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司或者其他具有股权性质的

　　证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公

　　司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余

　　而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的或者其他具有股

　　权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的或者其

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执

　　行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

　　明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

　　份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

　　供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程

　　规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日内，

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

　　章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

　　份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

　　法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

　　求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

　　到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

　　他人侵公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

　　（六）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害

　　（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

　　控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

　　东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外、资金

　　占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事和监事，决定有关董事、监事的报

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议批准本章程第四十三条和第四十四条规定的交易事项；

　　（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

　　第四十二条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及

　　时披露。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％

　　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

　　（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）法律、法规、规范性文件或本章程要求需经股东大会审批的其他对外担

　　董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审

　　议同意。前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或

　　受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

　　股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第

　　董事会、股东大会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序审批对外

　　第四十三条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

　　（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

　　（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

　　个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

　　会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排

　　涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额

　　本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

　　公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司与同一交易

　　方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适

　　公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月

　　累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的

　　第四十四条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期

　　经审计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3,000万元，应当提供评估报告

　　或审计报告，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交

　　公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行交易

　　标的类别相关的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一实际

　　控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员

　　的法人或其他组织。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

　　第四十五条本章程第四十三条和第一百一十八条所称“交易”包括下列事

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商

　　第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

　　召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。

　　第四十八条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知或者公

　　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应

　　当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点

　　不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并

　　说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过

　　第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第五十条股东大会由董事会依法召集。

　　第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

　　召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

　　到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

　　向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

　　开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

　　规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和

　　第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同

　　在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　第五十五条监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告

　　第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将

　　予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集

　　人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所

　　第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

　　第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出

　　临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告后，不得修改股东大会通知

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不

　　第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临

　　时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第六十一条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为

　　使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要

　　独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的

　　股东大会采用网络或其他方式表决的，还应在通知中载明其他方式表决的时

　　间、投票程序及审计的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于

　　现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

　　第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充

　　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

　　第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

　　第五节股东大会的召开

　　第六十四条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常

　　秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵股东合法权益的行为，应采取措施加以

　　第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

　　会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

　　身份的有效证件或证明、账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效

　　法人股东或其他组织股东应由法定代表人、负责人或者法定代表人委托的代

　　理人出席会议。法定代表人、负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具

　　有法定代表人、负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本

　　人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人、负责人依法出具的书面授权委

　　第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

　　第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

　　书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

　　委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策

　　第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

　　会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

　　第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

　　名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

　　决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

　　第七十二条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

　　第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现

　　场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

　　第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

　　序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

　　成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内

　　容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批

　　第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

　　第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

　　第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

　　数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

　　事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

　　议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

　　情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

　　力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

　　开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）超过本章程规定的董事会、决策权限外的其他重大事项；

　　（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

　　第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

　　（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

　　第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

　　股东大会审议影响中小者利益的重大事项时，对中小者表决应当单

　　公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

　　的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

　　政法规或者中国证监会的规定设立的者保护机构可以公开征集股东投票权。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

　　变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低

　　第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

　　决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当

　　关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会公告前，应依据法律、

　　法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经

　　召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式

　　通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

　　在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人

　　提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定

　　关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联

　　关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股

　　应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

　　是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事

　　第八十六条关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易

　　决议，并因此给公司和公司社会公众股股东或善意第三人造成损失的，则该关联股

　　第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

　　公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

　　第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决

　　议，可以实行累积投票制。其中选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

　　选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以将其

　　拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人。获选董事、监事分别按应选董事、

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一

　　事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

　　导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表

　　第九十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

　　第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

　　第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

　　监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

　　当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

　　第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

　　票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

　　议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

　　第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

　　理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

　　第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

　　第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该

　　第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高

　　（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场

　　（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管

　　（五）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（六）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

　　（七）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

　　（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（十）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

　　第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解

　　除其职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

　　及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

　　公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，

　　第一百〇三条董事的提名方式和程序为：

　　（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律

　　（二）提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接

　　受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董

　　第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

　　（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者

　　（十一）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获

　　（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

　　第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

　　（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生

　　的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，

　　（二）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以

　　（三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告

　　（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

　　合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

　　（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

　　（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

　　（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

　　第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立

　　董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改

　　选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

　　其对公司承担的竞业禁止义务，在离任后的两年之内仍然有效，并不当然解除。其

　　对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，

　　直至该秘密成为公开信息。其对公司承担的其他忠实义务，在离任后的一年之内仍

　　第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

　　名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

　　该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

　　第一百一十一条独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应

　　第二节董事会

　　第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百一十三条公司董事会由5-9名董事组成，其中独立董事比例不低于1/3，

　　第一百一十四条董事会行使下列职权：

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购公司或者合并、分立、解散及变更公司形

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外、收购出售资产、资产抵押、

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

　　定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

　　专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事

　　会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪

　　酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

　　第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

　　董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为本章程

　　第一百一十七条董事会应当确定对外、收购出售资产、资产抵押、对外

　　担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大项

　　第一百一十八条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但尚

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

　　（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

　　（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

　　个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

　　会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

　　以上交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

　　公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司与同一交易

　　方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适

　　公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月

　　累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的

　　第一百一十九条除本章程第四十二条规定的股东大会审批权限外的公司对

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应

　　当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司董事会须对公司治理机制是

　　否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等

　　第一百二十条公司发生的以下关联交易，应当由董事会审议通过：

　　（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提

　　（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期

　　经审计净资产绝对值0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外）。

　　公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行交易

　　标的类别相关的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一实际

　　控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员

　　的法人或其他组织。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

　　第一百二十一条董事会设董事长一人，可以设副董事长，以全体董事的过半

　　第一百二十二条董事长行使下列职权：

　　（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

　　（五）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署董事会通过的重要文件或

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

　　第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不

　　履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不

　　第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

　　第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可

　　以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事

　　第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件

　　（包括电子邮件）或电话；通知时限为：会议召开前5日。

　　若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时

　　董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，可以随时通过电子邮件、电

　　话、即时通讯或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第一百二十七条董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准

　　第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

　　第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

　　得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

　　数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

　　半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会

　　第一百三十条董事会决议以记名或举手投票方式进行表决，并由举手表决的

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件（含电子邮

　　件）、传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）进行并作出决议，并由参会董事

　　第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

　　书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

　　和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

　　董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

　　第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

　　（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见；

　　（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

　　（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

　　第一百三十四条董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行

　　政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对

　　公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百三十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经

　　理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设财务总监一名，由董事会聘任或解聘；副

　　总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司应和总经理、副总经理、

　　财务总监签订聘任合同，明确公司和上述人员之间的权利和义务、以上人员的任期、

　　以上人员违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等

　　董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员。

　　第一百三十六条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于

　　本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条（七）至（九）关于

　　第一百三十七条高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他

　　单位担任除董事、监事以外其他行政职务；公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

　　控股股东代发薪水；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他

　　第一百三十八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

　　第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

　　第一百四十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百四十一条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

　　第一百四十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

　　第一百四十三条副总经理、财务总监、董事会认定的其他高级管理人员由总

　　经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。公司在总经理工作细则

　　中应当规定副总经理、财务总监、其他高级管理人员的任免程序以及与总经理的关

　　第一百四十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

　　文件保管以及公司股东资料管理、者关系工作、办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

　　第一百四十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

　　的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百四十七条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于

　　第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

　　务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百四十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

　　成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会

　　成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

　　第一百五十一条股东代表监事的提名方式和程序为：

　　（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权

　　依据法律法规和公司章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的

　　（二）提名人在提名监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接

　　受提名，并承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监

　　第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

　　第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

　　第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

　　第一百五十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第二节监事会

　　第一百五十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一名，

　　可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

　　和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席

　　召集和主持监事会会议；未设监事会副主席或监事会副主席不能履行职务或者不

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

　　不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

　　第一百五十七条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

　　第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

　　第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

　　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为本章程的

　　第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

　　监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事

　　第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容：

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

　　第一百六十三条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至

　　第一百六十四条公司采用人民币为记帐本位币，账目用中文书写。

　　第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上

　　交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规

　　第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

　　第二节利润分配

　　第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

　　定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

　　第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

　　第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

　　股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百七十条公司利润分配原则：公司的利润分配应重视对者的合理投

　　在满足利润分配条件的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公

　　司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，董事会可以根据公司的

　　第一百七十一条公司利润分配形式：公司可以采取现金、或者现金

　　相结合等方式，在满足实施现金分红条件时，优先推行以现金方式分配股利。公司

　　应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司价格与公司股本规模不匹配、

　　发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程第一百七十二

　　第一百七十二条公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　　（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

　　税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（三）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（四）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大计划或重大现金支出

　　（五）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

　　前款所称重大资金支出指：（1）公司未来12个月内拟实施对外、收购资

　　产、购买设备、购买土地或其他交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审

　　计净资产的50%；或（2）公司未来12个月内拟实施对外、收购资产、购买设

　　备、购买土地或其他交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产

　　第一百七十三条在股东大会的授权范围内，公司董事会应当综合考虑所处行

　　业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

　　第一百七十四条利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能

　　提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，

　　且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全

　　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二

　　公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事

　　会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2

　　第一百七十五条如公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低

　　现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公

　　司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第三节内部审计

　　第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

　　第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

　　第四节会计师事务所的聘任

　　第一百七十八条公司聘用符合法律法规规定的会计师事务所进行会计报表

　　审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百七十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在

　　第一百八十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

　　第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通

　　知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：

　　（二）以邮件（包括电子邮件，下同）或电话方式送出；

　　第一百八十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

　　第一百八十五条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、

　　第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话通知

　　第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话通知

　　第一百八十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

　　盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮递机构

　　之日起第三个工作日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送

　　达人指定的电子信箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告

　　刊登日为送达日期；公司通知以电话送出的，自被送达人接到通知之日为送达日期。

　　第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

　　第二节公告

　　第一百九十条公司指定中国证券报或中国证监会指定的其他报纸以及中国

　　证监会指定的科创板上市公司信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百九十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

　　第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

　　表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

　　第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

　　第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

　　第一百九十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

　　第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

　　在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

　　起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百九十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

　　登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百九十八条公司因下列原因解散：

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

　　过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民

　　第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以

　　第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

　　项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，

　　开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

　　第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

　　报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

　　第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

　　纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

　　公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者

　　第二百〇六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

　　第二百〇七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

　　第十一章修改章程

　　第二百〇八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

　　第二百〇九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

　　第二百一十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

　　第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

　　第十二章附则

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股

　　份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决

　　（二）实际控制人，是指能通过关系、协议或者其他安排，能够实际支配

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

　　员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

　　关系；关联方，是指根据《上海证券交易所科创板上市规则》第十章确定的关

　　第二百一十三条董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

　　第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

　　第二百一十五条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不

　　第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百一十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

　　第二百一十八条本章程自股东大会审议批准之日起生效。若本章程与现行法

　　律、行政法规、部门规章等有关规定不一致的，以现行法律、行政法规、部门规章

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司

　　证券之星估值分析提示源杰科技盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

　　以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何建议，据此操作，风险自担。股市有风险，需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。