BBIN BBIN宝盈恒烁半导体（合肥）股份有限公司 第一届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议于2024年4月23日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月19日以通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长、总经理XIANGDONG LU先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　（一）审议通过《关于〈公司2024年限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　董事会认为：公司拟定的《公司2024年限制性激励计划（草案）》及其摘要有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，遵循了激励与约束对等的原则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性激励计划（草案）》及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-012）。

　　（二）审议通过《关于〈公司2024年限制性激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　董事会认为：公司拟定的《公司2024年限制性激励计划实施考核管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，有利于保证公司2024年限制性激励计划的顺利实施，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性激励计划相关事项的议案》

　　为保证公司2024年限制性激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送红利、拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送红利、拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性并办理授予限制性所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议行使；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性继承事宜；

　　（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事会同意公司于2024年5月13日召开2024年第一次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十一次会议于2024年4月23日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月19日以通讯方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席陈梅主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　（一）审议通过《关于〈公司2024年限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：《公司2024年限制性激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施能促进公司进一步建立、健全有效的激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司实施2024年限制性激励计划。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）上的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性激励计划（草案）》及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-012）。

　　（二）审议通过《关于〈公司2024年限制性激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《公司2024年限制性激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，能确保股权激励计划规范运行，有利于形成良好、均衡的价值分配体系，激励员工勤勉尽责地开展工作，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）上的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于核实〈公司2024年限制性激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　监事会认为：列入公司2024年限制性激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定的不能成为激励对象的情形。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开地点：恒烁半导体（合肥）股份有限公司（合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼）会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，具体内容详见公司于2024年4月24日在上海证券交易所网站（）披露的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-016）。

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第二十一次会议审议通过。相关公告已于2024年4月24日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》予以披露。公司将于2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(登载《2024年第一次临时股东大会会议材料》。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东及股东授权代理人请于2024年5月10日17:00之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至公司邮箱（）进行预约登记，并在邮件中注明“恒烁股份-2024年第一次临时股东大会”字样。为避免信息登记错误，公司不接受电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时需出示相关证件原件以供查验。

　　1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、账户卡原件等持股证明。

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人账户卡原件等持股证明。

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照副本复印件并加盖公章、账户卡原件等持股证明。

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照副本复印件并加盖公章、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、账户卡原件等持股证明。

　　1、个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人/执行事务合伙人证明文件复印件需加盖公司公章。

　　2、参会人员须于会议预定开始时间之前办理完成参会登记手续，公司将于2024年5月13日13:00至14:00为参会人员在公司董事会办公室办理现场登记手续。

　　通信地址：合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月13日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事文冬梅女士作为征集人，就公司拟于2024年5月13日召开的2024年第一次临时股东大会所审议的公司2024年限制性激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　本人文冬梅作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2024年第一次临时股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。

　　本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交易所网站（）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　文冬梅，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学技术大学工商管理硕士专业硕士。1995年10月至2005年10月就职于华安证券股份有限公司，担任客户经理；2005年11月至2008年10月就职于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），担任审计经理；2008年10月至今就职于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），担任审计合伙人；2021年4月至今担任公司独立董事。

　　2、征集人目前未持有公司，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　征集人文冬梅女士作为公司独立董事，出席了公司于2024年4月23日召开的第一届董事会第二十五次会议，并对与公司实施2024年限制性激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的《关于〈公司2024年限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性激励计划相关事项的议案》三项议案均投了同意票。

　　征集人认为公司本次激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司核心员工的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：恒烁半导体（合肥）股份有限公司（合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼）会议室

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　截至2024年5月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（）及指定媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

　　联系地址：合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托书被确认为有效：

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与2024年5月7日股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书及相关证明文件均被确认为有效。

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托恒烁半导体（合肥）股份有限公司独立董事文冬梅女士作为本人/本公司的代理人出席恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的总数：恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）拟向激励对象授予限制性120万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本8,263.7279万股的1.45%。其中，首次授予96万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的1.16%，占本激励计划拟授予权益总额的80.00%；预留授予24万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.29%，占本激励计划拟授予权益总额的20.00%。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划草案公告日，本公司正在实施2022年限制性激励计划。其简要情况如下：

　　公司于2023年1月6日以20元/股的授予价格向68名激励对象首次授予限制性160万股；于2023年11月10日以20元/股的授予价格向35名激励对象授予预留部分限制性40万股。

　　本次激励计划与公司正在实施的2022年限制性激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股，该等将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　本激励计划涉及的标的来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　本激励计划拟向激励对象授予限制性120万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本8,263.7279万股的1.45%。其中，首次授予96万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的1.16%，占本激励计划拟授予权益总额的80.00%；预留授予24万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.29%，占本激励计划拟授予权益总额的20.00%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　1、本激励计划拟首次授予激励对象共计47人，约占公司员工总数170人（截至2023年12月31日）的27.65%，包括：

　　以上激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

　　本激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。

　　2、本激励计划首次授予激励对象包含2名中国台湾籍员工，公司将其纳入本激励计划主要系中国台湾籍激励对象在公司海外市场拓展、技术研发和创新等方面起到重要作用。因此，将前述中国台湾籍员工纳入公司本次激励计划的激励对象范围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

　　3、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过本激励计划草案公告时公司总股本的20.00%。

　　2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司均不得超过公司总股本的1.00%。

　　4、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未归属的限制性不得归属，并作废失效。

　　本激励计划的有效期为自限制性首次授予之日起至激励对象获授的限制性全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

　　本激励计划授予的限制性自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　3、自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　若预留部分的限制性在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限制性的归属安排如下表所示：

　　若预留部分的限制性在2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分的限制性的归属安排如下表所示：

　　公司将对满足归属条件的限制性统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　禁售期是指激励对象获授的限制性归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　本次激励计划首次授予部分限制性的授予价格为23.72元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股23.72元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　首次授予部分限制性的授予价格不低于票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量）35.39元/股的50%，即17.70元/股。

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司交易均价（前20个交易日交易总额/前20个交易日交易总量）41.46元/股的50%，即20.73元/股。

　　3、本激励计划草案公告前60个交易日公司交易均价（前60个交易日交易总额/前60个交易日交易总量）39.96元/股的50%，即19.98元/股。

　　4、本激励计划草案公告前120个交易日公司交易均价（前120个交易日交易总额/前120个交易日交易总量）47.44元/股的50%，即23.72元/股。

　　预留授予部分限制性的授予价格与首次授予部分限制性的授予价格一致。预留部分限制性在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性不得归属，并作废失效。

　　本激励计划首次授予的限制性对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面归属比例。

　　注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　（3）上述限制性归属条件涉及的业绩目标不构成公司对者的业绩预测和实质承诺。

　　若本激励计划预留部分的限制性在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。

　　若本激励计划预留部分的限制性在2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　（3）上述限制性归属条件涉及的业绩目标不构成公司对者的业绩预测和实质承诺。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的限制性不得归属，并作废失效。

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、和“不合格”四个档次，届时依据限制性对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

　　激励对象当期实际归属的限制性数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　本激励计划具体考核内容依据《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性激励计划实施考核管理办法》执行。

　　公司本次激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。