BBIN BBIN宝盈集团中微半导(688380)：中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行中微半导体（深圳）股份有限公司股份有限公司（以下简称“中微半导”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，于 2022年12月 16日对公司进行了现场检查，报告如下：

　　项目组查阅了上市公司的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

　　保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

　　现场检查人员对公司三会文件、会议记录进行了检查，通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

　　保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规的规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了中微半导关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文件，查阅了公司及子公司与关联方的往来情况，并与中微半导财务人员进行了沟通，访谈了公司高级管理人员。

　　保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，同时查阅了公司《募集资金管理制度》以及关于募集资金支出和使用的决策程序文件，查看了部分募投项目的建设情况。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司按照募集资金管理制度对募集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、监事会及股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的关联交易协议，与相关人员进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间公司已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和对外管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　现场检查人员查阅了中微半导的经营业绩情况，同时与公司高级管理人员和业务人员进行沟通，了解近期市场变化情况以及公司经营情况。

　　经现场检查，保荐机构认为，本持续督导期间公司经营模式未发生重大变化，公司经营管理状况正常。2022年 1-9月，公司实现营业收入 50,808.56万元，同比下降46.53%；实现归属于上市公司股东的净利润4,461.05万元，同比下降85.45%；实现归属于上市公司股东的扣非净利润 10,103.33万元，同比下降 78.70%。公司业绩下滑的主要原因如下：虽然公司 2022年出货量预计较同期有较大幅度增加,但受市场需求变化影响，2022年毛利率和销售收入预计同比下降明显。同时，公司2022年加大了研发力度，增加了研发人员，预计研发费用较去年同期有明显增长。

　　公司《2022年半年度报告》存在部分错误内容，经监管督促公司披露了《2022年半年度报告更正公告》，对前期信息披露事项进行更正。保荐机构提请公司严格按照《上海证券交易所科创板上市规则》等相关法律法规，有效执行信息披露、规范运作相关制度，进一步规范公司的信息披露行为。

　　本次现场检查未发现中微半导存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

　　中信证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对中微半导认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证券认为：自上市以来，中微半导在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市规则》等的相关要求。

　　中微半导本年度经营业绩出现下滑，但经营管理状况正常，我公司将持续关注中微半导募集资金项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。

　　（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公司 2022年持续督导工作现场检查报告》之签署页）