BBIN BBIN宝盈新洁能(605111)：对子公司金兰功率半导体（无锡）有限公司增资暨关联交易

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、无锡新洁能股份有限公司(以下简称“公司”或“新洁能”)控股子公司金兰功率半导体（无锡）有限公司（以下简称“金兰半导体”或“子公司”）拟引入无锡金兰诚半导体合伙企业 (有限合伙)、无锡金兰信半导体合伙企业 (有限合伙)两家员工持股平台以货币方式对金兰半导体实施增资，拟合计增资不超过1,764.7059万元，获得不超过金兰半导体的 15%的股权。

　　二、公司将以募投项目 SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化的部分募集资金对子公司金兰半导体进行增资，以满足金兰半导体阶段性发展需要；本次增资金额不超过 8,235.2941万元，增资后该部分资金将交由金兰半导体管理和实施。该募投项目整体方向、实施内容等均不会发生变化。本次增资完成后，金兰半导体注册资本增加至不超过 20,000.00万元。

　　? 因无锡金兰诚半导体合伙企业 (有限合伙) 为公司控股股东、实际控制人朱袁正先生担任执行事务合伙人的持股平台。所以本次交易构成关联交易。

　　? 本次交易自公司第四届董事会第七次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议

　　（1）为进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，公司子公司金兰半导体拟引入无锡金兰诚半导体合伙企业(有限合伙)、无锡金兰信半导体合伙企业(有限合伙)两家员工持股平台以货币方式对金兰半导体实施增资，其中无锡金兰诚半导体合伙企业 (有限合伙)拟增资588.2353万元人民币，无锡金兰信半导体合伙企业 (有限合伙)拟增资 1,176.4706万元人民币，合计增资不超过 1,764.7059万元，获得不超过金兰半导体 15%的股权。公司及上海千凯优电力技术合伙企业（有限合伙）放弃优先认缴出资权。本次增资完成后，金兰半导体注册资本增加至不超过 11,764.7059万元。因无锡金兰诚半导体合伙企业 (有限合伙) 为公司控股股东、实际控制人朱袁正先生担任执行事务合伙人的持股平台，为公司的关联方，所以本次引入关联方增资且公司放弃优先认缴出资权构成关联交易。

　　（2）鉴于公司拟变更非公开募投项目“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化”的实施主体变更为金兰半导体，具体详见同日披露的《无锡新洁能股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2022-071）。公司将以募投项目 SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化的部分募集资金对子公司金兰半导体进行增资，以满足金兰半导体阶段性募投项目实施的资金需要；本次增资金额不超过 8,235.2941万元，增资后该部分资金将交由金兰半导体管理和实施。该募投项目整体方向、实施内容等均不会发生变化。本次增资完成后，金兰半导体注册资本增加至不超过 20,000.00万元。金兰半导体的其他股东存在公司关联方且放弃优先认购权，本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，同意票 5票，反对票 0票，回避票 4票，关联董事朱袁正、叶鹏、王成宏、顾朋朋四位执行回避表决程序。独立董事也对该事项发表了同意的事前认可意见以及同意的独立董事意见。

　　（四）截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人未发生关联交易。

　　6、经营范围：一般项目：半导体分立器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系且未被列为失信被执行人情况。

　　10、无锡金兰诚半导体合伙企业（有限合伙）成立至今尚未实际运营，为金兰半导体实施员工持股计划的备用平台；由于新洁能其他董事、监事以及高级管理人员、核心骨干未来亦将对金兰半导体的发展作出贡献，该平台预计未来会对该部分人员进行激励，平台尚未实缴出资，暂无相关财务数据。

　　6、经营范围：一般项目：半导体分立器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系且未被列为失信被执行人情况。

　　10、无锡金兰信半导体合伙企业（有限合伙）成立至今尚未实际运营，为金兰半导体实施员工持股计划的备用平台，平台尚未实缴出资，暂无相关财务数据。

　　经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子产品销售；集成电路设计；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至 2022年 6月 30日，金兰半导体的资产总额为 4,949.19万元，净资产为 4,944.94万元，2022年半度营业收入为 0万元，净利润为-38.12万元。

　　为进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，公司子公司金兰半导体拟引入无锡金兰诚半导体合伙企业(有限合伙)、无锡金兰信半导体合伙企业 (有限合伙)两家员工持股平台以货币方式对金兰半导体实施增资，拟合计增资不超过 1,764.7059万元，获得不超过金兰半导体15%的股权。

　　金兰半导体系公司控股子公司，主要从事功率集成模块的研发生产及销售业务。公司募集资金项目实施主体由新洁能变更为金兰半导体，因此公司拟用募集资金向金兰半导体进行增资,本次增资额不超过 8,235.2941万元。

　　本次引入两家员工持股平台增资，以及后续公司拟将金兰半导体作为募投项目实施主体而对其增资，其增资金额全部进入注册资本，前述增资完成后，金兰半导体注册资本增加至不超过 20,000.00万元。

　　考虑到金兰半导体尚处于发展初期、尚无盈利，并参考前次增资价格 1元/出资额（公司于 2022年 7月 4日已对金兰半导体进行增资 5,000万人民币），本次增资价格仍定为 1元/出资额。

　　一方面，有利于建立金兰半导体与员工利于共享、风险共担的长效机制，充分调动公司及金兰半导体管理团队和核心骨干的积极性，另一方面也能加速推进金兰半导体在公司产品研发、产线建设以及募集资金项目建设等方面的进程，促进公司及金兰半导体的持续健康发展，进而增强金兰半导体的经营实力。本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。

　　本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，同意票 5票，反对票0票，回避票 4票，相关联董事朱袁正、叶鹏、王成宏、顾朋朋四位执行回避表决程序。独立董事也对该事项发表了同意的意见，独立董事认为董事会已经履行了关联交易表决程序，不存在通过关联交易损害公司及全体股东利益的情形。

　　独立董事已对该关联交易予以事前认可意见，独立董事认为：公司子公司金兰功率半导体（无锡）有限公司拟引入无锡金兰诚半导体合伙企业 (有限合伙)、无锡金兰信半导体合伙企业 (有限合伙)两家员工持股平台有利于进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长。

　　公司将以募投项目 SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化的部分募集资金对子公司金兰半导体进行增资，满足了金兰半导体阶段性发展需要，且该募投项目整体方向、实施内容等均不会发生变化。

　　董事会审计委员会也对该关联交易发表了同意的书面审核意见，董事会审计委员会认为该事项符合公司及子公司的发展需要，符合公司及全体股东的利益。

　　本次关联交易符合法律法规及其他规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了同意意见，监事会亦审议通过了相关议案，符合相关规定的要求。

　　本次关联交易符合公司业务发展的需求，符合公司和中小股东的利益。本次关联交易尚需股东大会审议通过。因此，广发证券同意新洁能本次关联交易事项。