BBIN BBIN宝盈东微半导(688261)：中国国际股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见

　　中国国际股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）首次公开发行并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对东微半导2023年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况

　　公司于 2023年 3月 18日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事吴昆红回避表决, 出席会议的非关联董事一致同意该议案。表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：我们对公司预计 2023年度日常关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了相关资料。公司本次预计 2023年度日常关联交易事项符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。我们同意将该议案提交公司第一届董事会第十五次会议审议。

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司本次预计的 2023年度日常关联交易公平合理，公司与关联方发生的关联交易属于日常性关联交易，该等关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要。该等关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意上述关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　监事会对本次日常关联交易预计事项发表了审核意见如下：公司本次预计2023年度日常关联交易事项属于正常的日常经营往来，符合公司日常生产经营需求，关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。综上，监事会一致同意公司本次 2023年度日常关联交易预计事项。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了如下意见：公司本次 2023年度日常关联交易预计事项属于正常的日常经营往来，符合公司业务实际，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。

　　根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及者利益或者误导者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《苏州东微半导体股份有限公司信息披露管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本次关联交易的部分信息进行了豁免披露。

　　注 2：客户 A交易金额包含公司通过客户 A指定供应商向客户 A销售的金额; 注 3：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。

　　根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及者利益或者误导者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《苏州东微半导体股份有限公司信息披露管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本关联人基本情况进行了豁免披露。

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　公司的关联交易主要为向关联方销售商品。公司与上述关联方发生的关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行。

　　为维护双方利益，本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展，具有一定的必要性。

　　公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　上述日常关联交易不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

　　经核查，保荐机构认为：上述 2023年度日常关联交易预计事项已经第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议及第一届董事会审计委员会第七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述东微半导2023年度日常关联交易预计事项。