BBIN BBIN宝盈中微半导体设备（上海）股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2023 年3月31日以传签方式召开了第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于 2023 年3月16日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事 11 人，实际到会董事 11 人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。

　　（一）审议通过《关于作废处理2022年限制性激励计划部分限制性的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性激励计划（草案）》及《2022年限制性激励计划实施考核管理办法》，由于90名激励对象因个人原因已离职，该90名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性22.4164万股。本次合计作废处理的限制性数量为22.4164万股。

　　（二）审议通过《关于公司2022年限制性激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2022年限制性激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为94.3600万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的1014名激励对象办理归属相关事宜。

　　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事尹志尧、陶珩、丛海为本次限制性激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）第二届监事会第十次会议于2023年3月31日以传签方式召开。本次会议的通知于2023年3月16日通过电话及邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席邹非女士主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　　（一）审议通过《关于作废处理2022年限制性激励计划部分限制性的议案》

　　监事会认为：公司本次作废处理部分限制性符合有关法律、法规及公司《2022年限制性激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废处理部分限制性。

　　（二）审议通过《关于公司2022年限制性激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司2022年限制性激励计划授予的限制性第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的1014名激励对象归属94.3600万股限制性，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性激励计划（草案）》等相关规定。

　　（2）授予数量：授予的限制性数量总量为400万股，约占公司2022年限制性激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额61,624.45万股的0.649%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　（3）授予价格：50元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。

　　（4）激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为1104人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　本激励计划授予的限制性考核年度为2022-2025四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比2021年度营业收入的营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度定比2021年度的营业收入增长率为X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（1）2022年3月9日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2022年3月10日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事Chen,Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2022年3月9日至2022年3月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月19日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2022年限制性激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-010）。

　　（4）2022年3月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（5）2022年3月26日，公司于上海证券交易所网站（）披露《关于公司2022年限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。

　　（6）2022年3月29日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2023年3月31日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性激励计划部分限制性的议案》、《关于公司2022年限制性激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　2023年3月31日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年限制性激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性激励计划授予股份第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为94.3600万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《2022年限制性激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2022年3月29日，因此本次授予的限制性第一个归属期为2023年3月29日至2024年3月28日。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权、公司《2022年限制性激励计划（草案）》和《2022年限制性激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于作废处理2022年限制性激励计划部分限制性的公告》。

　　监事会认为：公司2022年限制性激励计划授予的限制性第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的1014名激励对象归属94.3600万股限制性，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性激励计划（草案）》等相关规定。

　　根据公司《2022年限制性激励计划（草案）》和《2022年限制性激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划授予的限制性第一个归属期归属条件已经成就。本次符合归属条件的1014名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性数量为94.3600万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意为符合归属条件的激励对象办理2022年限制性激励计划第一个归属期的相关归属手续。

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　监事会核查后认为：除90名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件外，本次拟归属的1014名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的1014名激励对象办理归属，对应限制性的归属数量为94.3600万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司的行为。

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——工具确认和计量》，确定限制性授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性的数量，并按照限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　1、公司2022年限制性激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性作废事项已取得必要的批准和授权；

　　2、公司2022年限制性激励计划授予的限制性已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性激励计划》的相关规定；

　　3、公司本次作废理部分限制性的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性激励计划》的规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（下称“中微公司”或“公司”）于2023年3月31日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性激励计划部分限制性的议案》，现将有关事项说明如下：

　　1．2022年3月9日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2．2022年3月10日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事Chen,Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3．2022年3月9日至2022年3月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月19日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2022年限制性激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-010）。

　　4．2022年3月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5．2022年3月26日，公司于上海证券交易所网站（）披露《关于公司2022年限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。

　　6．2022年3月29日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7．2023年3月31日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性激励计划部分限制性的议案》、《关于公司2022年限制性激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　根据公司《2022年限制性激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”及《2022年限制性激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于90名激励对象因个人原因已离职，该90名激励对象员已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性22.4164万股。

　　公司本次作废处理部分限制性不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　公司本次作废处理部分限制性符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性。

　　公司本次部分限制性的作废处理符合《上海证券交易所科创板上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况，所作的决定履行了必要的程序。据此，我们同意公司作废处理2022年限制性激励计划部分限制性。

　　1、公司2022年限制性激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性作废事项已取得必要的批准和授权；

　　2、公司2022年限制性激励计划授予的限制性已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性激励计划》的相关规定；

　　3、公司本次作废理部分限制性的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性激励计划》的规定。