晶晨股份(688099)：国泰君安证券股BBIN BBIN宝盈份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动的核查意见

　　晶晨股份(688099):国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

　　原标题:晶晨股份:国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）首次公开发行并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对晶晨股份部分募集资金项目（以下简称“募投项目”）结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

　　经上海证券交易所科创板上市委员会2019年6月28日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2019年7月16日《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行注册的批复》（证监许可[2019]1294号），同意晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行人民币普通股4,112万股，发行价格为人民币38.50元/股。募集资金总额为人民币1,583,120,000.00元，扣减发行费用后募集资金净额为人民币1,503,202,904.91元，实际到账金额为人民币1,519,457,600.00元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2019）验字第61298562_K03号验资报告。

　　根据公司《首次公开发行并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行募集资金于国际/国内8K标准编解码芯片升级项目、研发中心建设项目等5个项目，总额为151,429.77万元，其中，使用募集资金投入金额为151,429.77万元，详细募集资金使用项目及使用计划详见《首次公开发行并在科创板上市招股说明书》之“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“二本次发行募集资金运用计划”之“（一）募集资金总量及使用情况”。

　　公司于2021年8月16日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，2021年11月12日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金项目调整金额及延期的议案》，同意公司调整募投项目“AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”、“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”及“发展与科技储备资金”的金额，并结合实际情况对相关项目建设完成时间进行延期，调整后募集资金项目及使用计划详细见公司于2021年8月17日在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份关于部分募集资金项目调整金额及延期的公告》（公告编号：2021-034）。

　　公司募投项目“全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目”于2021年11月达到可使用状态，累计投入募集资金和承诺总额一致，专户结余资金为813.44万元；为降低公司资金成本，充分利用募集资金，公司将上述结余资金用于补充流动资金。募投项目“研发中心建设项目”于2022年2月完成，专户结余资金为639.60万元；为降低公司资金成本，充分利用募集资金，公司将上述结余资金用于补充流动资金。详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-010）、《晶晨股份关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2022-026）及《晶晨股份关于部分募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-039）。

　　公司本次结项的募投项目为“AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”和“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”。截至2023年3月31日，本次结项募集资金项目具体使用及节余情况如下：

　　公司在募集资金项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目相关成本和费用。

　　此外，因募投项目建设需要一定的周期，公司根据募投项目建设进度，对短期内出现的部分闲置募集资金进行了现金管理，有效提高了资金的使用效率，增加了公司收益。

　　快速发展。公司本次“ 超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”和“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”已结项。为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将“AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”和“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”的节余资金共计2,824.29万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待节余募集资金转出后，公司将注销在招商银行股份有限公司上海市张江支行和中国银行股份有限公司上海市张江高科技园区支行开立的募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　公司于2023年4月12日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资理芯片及应用研发和产业化项目”和“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《募集资金管理办法》《公司章程》的有关规定。公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意本次公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　公司本次将首次公开发行部分募投项目“AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”和“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合公司全体股东利益。

　　因此，保荐机构对于公司本次关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。