BBIN BBIN宝盈上海韦尔半导体股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本次会议由公司董事会召集，以现场投票及网络投票相结合的方式召开，公司董事长虞仁荣先生主持了本次会议，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　　1、议案名称：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性的议案》

　　议案1作为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定已获得了出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东已对议案1回避了表决。

　　综上所述，北京市通商律师事务所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经股东大会表决通过的有关决议合法、有效。

　　北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2023第一次临时股东大会的法律意见书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月7日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性的议案》，因2022年度公司业绩下滑，公司未达到《2020年期权与限制性激励计划》《2021年期权与限制性激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，且2021年期权与限制性激励计划中12名激励对象因离职不再符合激励计划相关的激励条件，根据激励计划的相关规定，2020年期权与限制性激励计划中第三期限制性、2021年期权与限制性激励计划中第二期限制性以及上述12名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性由公司回购注销，共计回购注销已获授但尚未解除限售的2,384,124股限制性。

　　上述事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。本次回购注销完成后，公司总股本将减少2,384,124股，公司注册资本也将减少2,384,124元。

　　具体内容详见公司于2023年4月8日、2023年5月5日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性的公告》（公告编号：2023-035）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-045）。

　　公司本次回购注销部分限制性将涉及总股本减少、注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、申报时间：2023年5月5日起45天内（双休日及法定节假日除外，以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。）