BBIN BBIN宝盈晶丰明源(688368)：上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

　　一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的风险，由者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券预案（修订稿）

　　本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金 不超过 70,931.33万元（含本数）的行为

　　晶丰明源半导体（香港）有限公司、 Bright Power Semiconductor (Hong Kong) Limited，公司全资子公司

　　南京凌鸥创芯电子有限公司，报告期内公司参股公司， 2023年 4月收购部分股权后纳入合并报表

　　《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书》

　　注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 70,931.33万元（含本数）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司 A股的可转债本金和最后一年利息。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券票面余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司 A股交易均价=前二十个交易日公司 A股交易总额/该二十个交易日公司 A股交易总量；

　　前一个交易日公司 A股交易均价=前一个交易日公司 A股交易总额/该日公司 A股交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和面值。转股价格不得向上修正。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司 A股在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因派送股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司享有与原同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券基金、符合法律规定的其他者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行可转换公司债券向原 A股股东优先配售，具体向原 A股股东优先配售比例由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，在发行公告中披露。原 A股股东有权放弃配售权。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（4）除法律、法规规定及《公司章程》《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，集债券持有人会议：

　　（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

　　（6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； （7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

　　本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币 70,931.33万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　公司已经制定《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　公司 2020年度、2021年度、2022年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2021]第 ZA10976号、信会师报字[2022]第 ZA10082号、信会师报字[2023]第 ZA10788号标准无保留意见的审计报告。

　　本节中关于公司 2020年度、2021年度、2022年度的财务数据均摘引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；公司 2023年 1-3月财务报表未经审计。