BBIN BBIN宝盈HK]华虹半导体(01347)：有关国家集成电路产业基金II认购协议的关连交易及股东特别大会通告

　　[HK]华虹半导体(01347):有关国家集成电路产业基金II认购协议的关连交易及股东特别大会通告

　　原标题:华虹半导体:有关国家集成电路产业基金II认购协议的关连交易及股东特别大会通告

　　香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　華虹半導體有限公司謹訂於二零二三年七月十四日上午十時三十分舉行由假座香九龍麼地道64號九龍香格里拉大酒店舉行的現場會議以及在線虛擬會議結合而成的股東特別大會，大會通告載於本通函第41至42頁。隨函附奉於股東特別大會使用的代表委任表格。該代表委任表格亦於香聯合交易所有限公司的網頁 ( 及本公司的網頁 ( 刊載。

　　無論閣下能否出席股東特別大會，務請按照隨附代表委任表格印備的指示填妥及簽署表格，並盡快將同份代表委任表格交回本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東中心17樓，或通過使用本公司於二零二三年六月二十九日發出的通知信函內所提供的用戶名及密碼通過指定鏈接 ( 交回，惟無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。計算上述48小時期間時，不會計算公眾假期在內。故此，代表委任表格須不遲於二零二頁次

　　(a) 本公司日期為二零二二年三月二十一日、二零二二年五月十二日、二零二二年六月二十七日、二零二二年十一月四日、二零二三年一月三十日、二零二三年四月十三日、二零二三年五月十日、二零二三年五月十七日及二零二三年五月二十八日及二零二三年六月七日的公告，以及本公司日期為二零二二年六月七日及二零二三年六月五日的通函，內容有關（其中括）本公司根據特別授權建議人民幣股份發行；及

　　(b) 本公司日期為二零二三年六月二十八日的公告，其中本公司宣佈其於二零二三年六月二十八日訂立國家集成電路產業基金II認購協議，據此，國家集成電路產業基金II將作為戰略投資參與建議人民幣股份發行，認購人民幣股份發行項下認購總額不超過人民幣3,000,000,000元的人民幣股份（視由於國家集成電路產業基金II為本公司非全資附屬公司無錫合?公司2的主要股東，根據上市規則第十四A章，國家集成電路產業基金II為本公司附屬公司層面的關連人士。

　　本通函旨在向閣下提供（其中括）(a)有關國家集成電路產業基金II認購協議及其項下擬進行的交易的進一步詳情；(b)獨立董事委員會致獨立股東的函件；(c)獨立財務顧問大有融資的函件，當中載列其向獨立董事委員會及獨立股東提出的建議；(d)根據上市規則須予披露的其他資料；及(e)股東特別大會通告。

　　本公司、國家集成電路業基金II、國泰君安及海通證券於二零二三年六月二十八日訂立國家集成電路產業基金II認購協議，據此，國家集成電路產業基金II將作為戰略投資參與建議人民幣股份發行，認購人民幣股份發行項下認購總額不超過人民幣3,000,000,000元的人民幣股份（視乎配發情況而定）。

　　(5) 獲配發認購金額 國家集成電路產業基金II認購事項的獲配發認購金額指就及將予認購的人 人民幣股份發行的戰略性配售部分配發予國家集成電路產民幣股份數目： 業基金II的最終認購金額，將為聯席保薦機構向國家集成電路產業基金II發出的繳款通知書所列的有關金額。有關

　　董事會認為，人民幣股份發行將使本公司能通過股本融資進入中國資本市場，從而拓寬本公司的籌資渠道及股東基礎，並改善本公司的資本結構。此外，董事會認為，人民幣股份發行將能夠進一步加強本集團的財務狀況，滿足本集團的一般企業用途及?運資金需求，並進一步提升本公司在中國市場的企業形象、知名度及市場佔有率。此外，預期人民幣股份發行將有助本公司提升產能及研發能力，從而使本公司把握未來增長機會，鞏固其在中國領先的純晶圓代工企業的地位。

　　經考慮本公司與國家集成電路產業基金II於本公司附屬公司無錫合?公司2之間的現有戰略夥伴關係，董事會認為，國家集成電路產業基金II認購事項可增強本公司與國家集成電路產業基金II的緊密戰略夥伴關係，並確保國家集成電路產業基金II通過資本投資及提供其他資源對本集團業務發展的持續支持。

　　將發行予國家集成電路產業基金II的人民幣股份將登記在另行於中國備存及由中國結算（本公司的人民幣股份過戶登記處）管理的股份登記冊內（「中國登記冊」）。人民幣股份將不會登記在本公司於香存置的現有股份登記冊（「香登記冊」）內。鑒於中國法律、規則及法規的現有限制，股份將不可在香登記冊與中國登記冊之間轉移。

　　本公司董事（括獨立非執行董事）認為，訂立國家集成電路產業基金II認購協議為公平合理（儘管因有關交易的性質並非於本公司的日常及正常業務過程中進行），按一般商業條款及符合本公司及其股東的整體利益。

　　如本公司日期為二零二二年六月七日及二零二三年六月五日的通函所載，人民幣股份發行募集資金（括國家集成電路產業基金II認購事項募集資金）擬用於「華虹製造（無錫）項目」（即無錫合?公司2）、「8英寸廠優化升級項目」、「特色工藝技術創新研發項目」及補充?運資金。倘人民幣股份發行募集的實際資金淨額超過相關項目所需的投資金額，本公司將按照有關規定履行必要的程序後將超募資金用於本公司主?業務。

　　如本公司日期為二零二二年六月七日及二零二三年六月五日的通函所載，本公司建議將予發行的人民幣股份不超過433,730,000股，佔於最後實際可行日期本公司股本的約33.16%及佔人民幣股份發行完成後本公司經擴大股本的約24.90%（括根據本公司與主承銷商可協商行使的超額配售選擇權而將予發行的人民幣股份）。

　　如本公司日期為二零二三年六月七日的公告所披露，本公司已於二零二三年六月六日獲中國證監會批准註冊登記建議人民幣股份發行。本公司正在編製人民幣股份發行的發行方案，其中將括（其中括）參與人民幣股份發行的戰略投資詳情，並預計於二零二三年七月上旬將其提交予上交所。人民幣股份發行的動取決於發行方案獲上交所批准及有關人民幣股份發行的最終招股意向書的刊發。

　　國家集成電路產業基金II認購事項於股東特別大會上取得獨立股東批准（如本通函「董事會函件－六、上市規則的含義」一節所說明）為國家集成電路產業基金II認購協議的先決條件，而根據科創板上市規則及上交所相關規定，這亦為國家集成電路產業基金II有資格成為人民幣股份發行項下戰略投資的條件。因此，本公司於股東特別大會上獲得獨立股東對國家集成電路產業基金II認購事項批准後，發行方案才可最終確定並提交上交所予以批准。

　　人民幣股份發行項下的人民幣股份的最終發售價預計將於人民幣股份發行動後第三個工作日釐定。取決於上交所批准發行方案的實際時間，目前預計人民幣股份發行將不遲於二零二三年八月完成。本公司將於(i)釐定最終發售價及人民幣股份發行項下將予發行的最終人民幣股份數目時及(ii)人民幣股份發行完成後進行另行公告。

　　僅為參考及闡示用途之目的，假設(i)所有433,730,000股人民幣股份將根據特別授權按人民幣股份發行進行發行，(ii)尚未行使的購股權仍未獲行使，及(iii)所有人民幣股份乃向公眾發行，且本公司股本於最後實際可行日期後及人民幣股份發行完成前概無變動，經董事作出合理查詢後所知，於最後實際可行日期及緊隨人民幣股份發行完成後，本公司的股權架構如下：

　　於本通函日期，國家集成電路產業基金II持有本公司非全資附屬公司無錫合?公司2的29%股權。因此，國家集成電路產業基金II為無錫合?公司2的主要股東及根據上市規則第十四A章，為本公司附屬公司層面的關連人士。

　　據董事所知，(i)概無董事於國家集成電路產業基金II認購協議中擁有重大權益或於批准訂立國家集成電路產業基金II認購協議的董事會會議上就有關決議案須放棄投票；及(ii)於最後實際可行日期，概無股東或彼等各自的任何聯繫人於國家集成電路產業基金II認購協議中擁有任何重大權益，亦無股東須放棄投票贊成批准訂立國家集成電路產業基金II認購協議的決議案。

　　國家集成電路產業基金II認購事項完成須待國家集成電路產業基金II認購協議所載的若干先決條件（括於股東特別大會上獲得獨立股東的批准及必要監管批准）達成後方可作實，因此可能會或可能不會進行。建議本公司股東及有意投資於買賣股份時審慎行事。

　　根據上市規則，本公司已成立由張祖同先生、王桂壎太平紳士及葉龍蜚先生（即全體獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會，以就國家集成電路產業基金II認購協議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供建議及推薦意見，以及建議獨立股東如何投票。獨立董事委員會之意見已載於本通函「獨立董事委員會函件」一節。

　　本公司將舉行由現場會議及在線虛擬會議結合而成的混合式股東特別大會。股東將可選擇(a)通過在香九龍麼地道64號九龍香格里拉大酒店舉行的現場會議；或(b)使用電腦、平板設備或智能手機通過互聯網參加股東特別大會。

　　登記股東將可在網上出席股東特別大會、進行投票及提問。透過銀行、經紀、託管商或香中央結算有限公司於中央結算及交收系統持有其股份的非登記股東亦可在網上出席股東特別大會、進行投票及提問。就此而言，閣下應直接諮詢閣下持有股份之銀行、經紀、託管商、代理人或香中央結算（代理人）有限公司（視情況而定）（統稱「中介」）並指示中介委任閣下為受委代表或公司代表以電子方式出席股東特別大會並於會上投票，在此過程中，閣下須於相關中介規定時限之前提供電郵地址。有關電子會議系統的詳情（括登入資料）將由本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司發送電郵給閣下。

　　本通函隨附用於股東特別大會的代表委任表格且該代表委任表格亦於香交易及結算所有限公司的網站 ( 及本公司的網站 ( 刊載。該代表委任表格須按照其上印備的指示填妥及簽署，並盡快交回本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東中心17樓，惟無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回，方為有效。計算上述48小時期間時，不會計算公眾假期在內。故此，代表委任表格須不遲於二零二三年七月十二日上午十時三十分送達。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願出席股東特別大會並於會上投票。

　　為釐定出席股東特別大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二三年七月十三日（星期四）至二零二三年七月十四日（星期五）（括首尾兩天）暫停辦理本公司過戶登記手續，期間本公司不會進行任何過戶登記。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，務請於二零二三年七月十二日（星期三）下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關送達本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東中心17樓。所有於股東特別大會記錄日期二零二三年七月十四日（星期五）為股份登記持有人的人士將有權出席股東特別大會並於會上投票。

　　根據上市規則第13.39(4)條，除股東大會主席秉誠決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於股東大會所作的任何表決均須以投票方式進行。因此，根據本公司組織章程細則第64條股東特別大會主席須就股東特別大會通告所載決議案要求以投票方式表決。在股東特別大會後，本公司將按上市規則第13.39(5)條所規定的方式就投票表決結果刊發公告。

　　據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，(i)股東並無訂立任何表決權信託或其他協議或安排或諒解書，亦無受上述各項所約束；及(ii)於最後實際可行日期，股東並無任何責任或權利，而據此有關股東已經或可能將行使其股份投票權的控制權臨時或永久（不論是全面或按個別情況）移交予第三方。

　　國家集成電路產業基金II主要透過股權投資於集成電路產業價值鏈進行投資，其中以集成電路芯片生產及芯片設計、封裝測試以及設備及材料為主。於最後實際可行日期及根據國家集成電路產業基金II提供的資料，國家集成電路產業基金II的二十七名基金投資載列如下：

　　國家集成電路產業基金II不被視為其單一最大股東財政部的附屬公司。概無控制（直接或間接）國家集成電路產業基金II三分之一或以上股權的最終實益擁有人。國家集成電路產業基金II由華芯投資進行管理。華芯投資（作為股東而非基金管理人）於國家集成電路產業基金II股東大會的投票權與其於國家集成電路產業基金II所持股權成比例。

　　據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，董事認為，且國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II均確認，華芯投資對國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II並無控制權，原因為：(i)並無直接或間接控制國家集成電路產業基金II的最終實益擁有人；(ii)國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II均不被視為彼等單一最大股東的附屬公司；(iii)國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II的重疊股東概無可對國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II行使多數控制權；及(iv)華芯投資根據其與國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II分別訂立的授權，對國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II的投資進行管理。特別是，根據華芯投資的資料，國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II設立了獨立的投資政策及管理流程，委任獨立委員會成員加入彼等各自的投資委員會，以確保投資決策的獨立性，並且各自擁有單獨賬目，進行獨立的財務會計處理。

　　有基於此，本公司確認，於最後實際可行日期，(i)根據上市規則第十四A章，國家集成電路產業基金II並非為國家集成電路產業基金的聯繫人，故並非為本公司發行人層面的關連人士；及(ii)國家集成電路產業基金II為本公司附屬公司層面的關連人士，原因載於本通函「董事會函件－六、上市規則的涵義」一節。

　　根據國家集成電路產業基金II提供的資料及就本公司所知，國家集成電路產業基金II為集成電路行業經驗豐富的投資，且其作為相關實體的主要股東或（於若干情形下為）控股股東，已投資於集成電路製造領域的多家上市及非上市公司，其中可能括從事與本集團構成競爭業務的實體。除該等投資外，根據國家集成電路產業基金II的確認及就本公司所知，國家集成電路產業基金II本身並無從事與本集團構成競爭的任何其他業務。

　　國泰君安為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市（股份代號：2611）及其A股於上交所上市（股份代號：601211）。國泰君安的主要業務為證券經紀、自?證券交易、證券承銷及保薦以及相關服務。

　　海通證券為一家於中國成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市（股份代號：6837）及其A股於上交所上市（股份代號：600837）。海通證券為中國全方位服務證券公司，擁有綜合的業務平台，廣泛的分行網絡及龐大的客戶群。海通證券提供全面的產品及服務，主要聚焦於中國的六個主要業務領域，括證券及期貨經紀（括保證資及證券借貸）、投資銀行、資產管理、自?交易、直接投資及融資租賃。海通證券亦在海外提供各類證券產品及服務。

　　由於人民幣股份發行（國家集成電路產業基金II認購事項為其中一部分）須獲得必要的監管批准，並且可能會或可能不會進行，因此股東及投資於買賣本公司的股份時務請謹慎行事。有關人民幣股份發行及國家集成電路產業基金II認購事項的任何重大更新及發展將根據上市規則及其他適用法律及法規於適當時候以公告形式作出披露。本通函僅供參考，並不意圖構成或構成收購、購買或認購本公司證券之邀請、要約或其一部分。

　　吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會，以考慮及就國家集成電路產業基金II認購協議的條款是否屬公平合理，國家集成電路產業基金II認購協議及其項下擬進行之交易是否於本公司正常及一般業務過程中按一般或更佳商業條款訂立以及是否符合本公司及其股東的整體利益向獨立股東提供建議，並在考慮獨立財務顧問的推薦建議後就如何投票向獨立股東提供建議。

　　大有融資已獲委任為獨立財務顧問，以就國家集成電路產業基金II認購協議的條款是否屬公平合理，國家集成電路產業基金II認購協議是否於本公司正常及一般業務過程中按一般或更佳商業條款訂立以及是否符合本公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供建議，並就如何投票向獨立股東提供建議。有關其建議詳情連同於達致有關建議所考慮的主要因素及理由，載於通函第23至35頁。

　　經計及獨立財務顧問的建議後，吾等認為，國家集成電路產業基金II認購協議的條款乃按一般商業條款訂立，且對獨立股東而言屬公平合理，儘管國家集成電路產業基金II認購協議並非於本集團的正常及一般業務過程中訂立，但仍符合本公司及股東的整體利益。

　　吾等謹此提述獲委任為獨立財務顧問，就有關國家集成電路產業基金II認購協議向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於貴公司致股東日期為二零二三年六月二十九日的通函（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」），而本函件為通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定具有相同涵義。

　　茲提述貴公司日期為二零二二年三月二十一日、二零二二年五月十二日、二零二二年六月二十七日、二零二二年十一月四日、二零二三年一月三十日、二零二三年四月十三日、二零二三年五月十日、二零二三年五月十七日及二零二三年五月二十八日及二零二三年六月七日的公告，以及日期為二零二二年六月七日及二零二三年六月五日的通函（「人民幣股份發行通函」），內容有關（其中括）貴公司根據特別授權進行建議人民幣股份發行、科創板上市及貴公司於二零二三年六月二十六日舉行的股東特別大會（「六月二十六日股東特別大會」）。亦謹提述貴公司日期為二零二三年六月二十六日的公告，內容有關（其中括）六月二十六日股東特別大會的投票結果，上述事宜已獲股東有條件批准。人民幣股份發行仍須待獲取必要監管批准後方可作實。

　　(a) 亦謹提述貴公司日期為二零二三年六月二十八日的公告，其中貴公司宣佈其於二零二三年六月二十八日訂立國家集成電路產業基金II認購協議，據此，國家集成電路產業基金II將作為戰略投資參與建議人民幣股份發行，認購人民幣股份發行項下認購總額不超過人民幣3,000,000,000元的人民幣股份（視乎配發情況而定）。

　　根據上市規則，由對國家集成電路產業基金II認購事項並無直接或間接利益的全體獨立非執行董事（即張祖同、王桂壎太平紳士及葉龍蜚）組成的獨立董事委員會已經成立，以就國家集成電路產業基金II認購協議的條款是否公平合理、國家集成電路產業基金II認購協議是否按一般商業條款或更佳條款訂立及是否符合貴公司及股東的整體利益，以及於貴公司日常及正常業務過程中進行，向獨立股東提供意見，並就如何投票向獨立股東提供意見。吾等（大有融資有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就國家集成電路產業基金II認購協議的條款是否按一般商業條款或更佳條款訂立及於貴公司的日常及正常業務過程中進行，對獨立股東是否公平合理及是否符合貴公司及股東整體的利益，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

　　於最後實際可行日期，根據上市規則第13.84條，吾等獨立於貴集團且與貴集團並無關連，因此，吾等合資格就國家集成電路產業基金II認購協議及其項下擬進行的交易提供獨立意見。除就吾等獲委任為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問應向吾等支付之正常顧問費外，吾等概無訂立任何安排向貴公司收取任何其他費用或利益。

　　於達致吾等的意見及推薦建議時，吾等已考慮（其中括）國家集成電路產業基金II認購協議及通函所載之其他資料。吾等亦已倚賴貴公司及貴公司管理層所提供及傳達的所有相關資料、意見及事實。吾等假設通函所載或所述的所有該等資料、意見、事實及聲明（貴公司對此承擔全部責任）於本函件日期於所有方面均屬真實及準確及可予倚賴。吾等並無理由懷疑貴公司提供予吾等的資料及聲明的真實性、準確性及完整性，而貴公司已確認，通函所提供及提述的資料概無隱瞞或遺漏任何重大事實，致令當中任何聲明構成誤導。

　　吾等認為，吾等已審閱現時可得的足夠資料，以達致知情見解，並可依賴通函所載資料的準確性，成為吾等推薦意見之合理基準。然而，吾等並未對貴公司董事及代表提供的資料進行獨立核證，亦未就貴公司或其任何附屬公司的業務、事務、?運、財務狀況或未來前景進行任何形式的深入調查。

　　茲提述貴公司日期為二零二二年三月二十一日、二零二二年五月十二日、二零二二年六月二十七日、二零二二年十一月四日、二零二三年一月三十日、二零二三年四月十三日、二零二三年五月十日、二零二三年五月十七日及二零二三年五月二十八日及二零二三年六月七日的公告，以及人民幣股份發行通函，內容有關（其中括）貴公司根據特別授權進行建議人民幣股份發行、科創板上市及六月二十六日股東特別大會。

　　(i) 貴公司日期為二零二三年六月二十八日的公告，其中貴公司宣佈其於二零二三年六月二十八日訂立國家集成電路產業基金II認購協議，據此，國家集成電路產業基金II將作為戰略投資參與建議人民幣股份發行，認購人民幣股份發行項下認購總額不超過人民幣3,000,000,000元的人民幣股份（視乎配發情況而定）；及

　　(ii) 貴公司、國家集成電路產業基金II、國泰君安及海通證券訂立國家集成電路產業基金II認購協議，據此，國家集成電路產業基金II將作為戰略投資參與建議人民幣股份發行，認購人民幣股份發行項下認購總額不超過人民幣3,000,000,000元的人民幣股份（視乎配發情況而定）。

　　如董事會函件所述，國家集成電路產業基金II認購事項為人民幣股份發行的一部份，而董事會認為，人民幣股份發行將使貴公司能通過股本融資進入中國資本市場，從而拓寬貴公司的籌資渠道及股東基礎，並改善貴公司的資本結構。此外，董事會認為，人民幣股份發行將能夠進一步加強貴集團的財務狀況，滿足貴集團的一般企業用途及?運資金需求，並進一步提升貴公司在中國市場的企業形象、知名度及市場佔有率。此外，預期人民幣股份發行將有助貴公司提升產能及研發能力，從而使貴公司把握未來增長機會，鞏固其在中國領先的純晶圓代工企業的地位。

　　吾等已審閱貴公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的年報（「二零二二年年報」），注意到貴公司為一家兼具8英寸與12英寸的純晶圓代工企業，長期專注於開發與應用嵌入式╱獨立式非易失性存儲器、功率器件、模擬及電源管理和邏輯及射頻等「8英寸+12英寸」差異化特色工藝技術，為客戶提供晶圓製造服務。如人民幣股份發行通函所述，國家集成電路產業基金II認購事項的募集資金用途與貴公司的業務及整體戰略一致。吾等亦注意到，人民幣股份發行已獲得獨立股東的批准。

　　具體而言，如人民幣股份發行通函所載，人民幣股份發行募集資金（括國家集成電路產業基金II認購事項募集資金）在扣除發行開支後，擬用於「華虹製造（無錫）項目」、「8英寸廠優化升級項目」、「特色工藝技術創新研發項目」及補充?運資金。

　　根據人民幣股份發行通函，約70%（人民幣125億元）將用於投資「華虹製造（無錫）項目」，該項目為無錫合?公司2承的項目。該項目旨在從事於12英寸(300mm)晶圓上製造的集成電路的設計、研究、製造、測試、封裝及銷售。貴公司預計將建立生產設施及採購各類所需設備，如檢查設備、熔爐及注入機。該等芯片預計將用於高密度智能卡集成電路、微控制器、智能電源管理系統及片上系統等技術產品。預計於二零二五年初開始生產，到二零二六年第二季度的月產能目標為40,000片。貴公司預期該項目將能夠擴展貴公司現有的技術及產品佈局，並把握12英寸(300mm)晶圓需求增加帶來的機遇。根據貴公司日期為二零二三年五月十一日的二零二三年第一季度業績公告，無錫新生產線將為貴公司特色工藝的中長期發展提供產能支持並更好地滿足市場對先進「特色IC + Power Discrete」技術的需求。

　　根據人民幣股份發行通函，除用於「華虹製造（無錫）項目」募集資金用途外，約11%（即人民幣20億元）用於「8英寸廠優化升級項目」，該項目由貴公司的全資附屬公司上海華虹宏力半導體製造有限公司實施。該項目旨在升級部分邏輯工藝平台生產線及功率器件工藝平台生產線，以符合相關工藝平台的技術要求及提升動力裝置技術平台的柔性生產力。如二零二二年年報所述，近三年折合8英寸晶圓的年產能由248.52萬片逐年增加至326.04萬片及再增加至386.27萬片，年均複合增長率為24.67%，而截至二零二二年十二月三十一日止年度的折合8英寸晶圓的產能利用率為107.4%。

　　根據人民幣股份發行通函，約13%（人民幣25億元）將用於「特色工藝技術創新研發項目」，以提升貴公司的自主創新及研發能力。根據二零二二年年報，貴公司致力於差異化技術的研發、創新和優化，主要聚焦於嵌入式非易失性存儲器、獨立式非易失性存儲器、分立器件、模擬和電源管理、及邏輯與射頻。貴公司預計，全球新能源應用以及汽車等行業對半導體的需求將快速增長。貴公司的研發進程將迅速向相關領域發展。

　　吾等自二零二二年年報知悉，截至二零二二年十二月三十一日止年度，投資活動所用現金流量淨額較上一年度增加約7.8%，吾等認為將募集資金的約6%（人民幣10億元）用於補充?運資金可以提升貴公司的財務狀況。

　　基於上述情況，鑒於(i)國家集成電路產業基金II認購事項募集資金用途符合貴公司業務策略；(ii)募集資金將用於貴公司的核心業務；及(iii)人民幣股份發行已獲股東批准，吾等認為，儘管由於該交易性質，訂立國家集成電路產業基金II認購協議並非於貴公司日常及一般業務過程中進行，但國家集成電路產業基金II認購事項（構成人民幣股份發行的一部分）屬公平合理，並符合貴公司及其股東的整體利益。

　　(5) 獲配發認購金額及 ： 國家集成電路產業基金II認購事項的獲配發認購金將予認購的人民幣 額指就人民幣股份發行的戰略性配售部分配發予國股份數目 家集成電路產業基金II的最終認購金額，將為聯席

　　誠如貴公司所告知，國家集成電路產業基金II認購事項的認購價將於稍後階段釐定，國家集成電路產業基金II承諾的最高認購金額將不超過人民幣30億元。如人民幣股份發行通函所披露，為確保發行價格符合貴公司及其股東的整體利益，人民幣股份的價格將根據人民幣股份發行時境內外資本市場狀況及貴公司的實際情況，由董事會及主承銷商釐定，並綜合考慮股東整體利益，通過(i)向潛在投資推廣及初步詢價確定價格區間；及(ii)按照中國相關法律法規以及相關證券監管機構的規定確定發行價格。初步詢價公告、發行方案、投資估值報告、戰略配售方案等定價相關文件應提交予上交所，線下投資最高與最低初步認購價之間的差額應不得超過最低價的20%，發行價區間的上限與下限之間的差額應由貴公司及主承銷商剔除報價最高部分後釐定，且不得超過發行價區間下限的20%。倘初步詢問之後的發行價並不在投資估值報告的估值範圍之內，貴公司及主承銷商應向上交所解釋造成的原因並通知中國證券業協會。同時，貴公司及主承銷商應以累計投標詢價或歸類配售的方式審慎釐定發行價。

　　誠如貴公司所告知，人民幣股份發行項下每股人民幣股份的發售價對所有認購而言均相同，因此，國家集成電路產業基金II的認購價也將與其他獨立第三方認購相同。吾等隨機獲取並審閱貴公司與獨立第三方訂立的三份認購協議樣本，知悉獨立第三方須遵守相同的定價安排。吾等亦審閱了《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》，並知悉首次公開發行證券採用詢價方式的，應當向專業機構投資（證券公司、基金管理公司、期貨公司、信託公司、保險公司、財務公司、合資格境外機構投資及私募基金管理人等）詢價。國家集成電路產業基金II認購協議的定價機制符合《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》的定價規定。由於所有認購人（無論是否關連），均須遵守相同的定價機制，吾等認為，與人民幣股份發行項下的其他獨立認購協議相較，國家集成電路產業基金II認購協議的認購價對貴公司而言並不遜色，且符合正常商業條款。

　　誠如董事會函件所述，國家集成電路產業基金II認購的人民幣股份及國家集成電路產業基金II因貴公司有關人民幣股份的送股或轉增股本而獲取的其他股份，將受自人民幣股份發行完成及人民幣股份於上交所上市計的12個月禁售期規限。

　　審議國家集成電路產業基金II認購協議的條款是否公平合理時，吾等根據以下選擇標準對近期人民幣股份發行交易（「可供比較交易」）進行了市場研究：(i)貴公司股份於在聯交所上市；(ii)人民幣股份發行於上交所科創板上市；及(iii)於二零二一年六月二十九日至二零二三年六月二十八日期間（「回顧期」）（即訂立國家集成電路產業基金II認購協議日期前兩年）發出通函的人民幣股份發行交易。吾等認為，訂立國家集成電路產業基金II認購協議前約兩年的回顧期反映近期人民幣股份發行交易市場慣例的代表性樣本，以供比較之用，而所確定的可供比較交易乃基於上述標準的詳盡清單。

　　吾等知悉，可供比較交易的認購價主要(i)於相關公告發佈時尚未確定；(ii)由貴公司與保薦機構（主承銷商）根據線下投資初步詢價結果協商釐定，或經中國證監會批准的其他方式釐定；及(iii)參考不低於各公司股東應佔的每股資產淨值而設定。於可供比較交易公告披露的條款中，吾等未發現任何與禁售期相關的條款。然而，誠如貴公司所告知，其他獨立認購人亦須遵守與國家集成電路產業基金II認購協議相同的人民幣股份認購條款。因此，吾等認為，與人民幣股份發行項下貴公司與獨立第三方訂立的其他認購協議相較，國家集成電路產業基金II認購協議及其條款對貴公司而言並不遜色，並反映被一般市場所接受的條款。

　　綜上所述，吾等認為，儘管因有關交易的性質，國家集成電路產業基金II認購協議的訂立並非於貴集團的正常及日常業務過程中進行，經考慮上文所述的主要因素及理由後，吾等認為國家集成電路產業基金II認購協議及其項下擬進行的交易的條款屬正常商業條款，對獨立股東而言為公平合理，符合貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東及獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准國家集成電路產業基金II認購協議及其項下擬進行的交易的決議案。

　　王國賢先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人，並為大有融資有限公司可從事證券及期貨條例下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人。彼於企業融資行業擁有逾15年經驗。

　　本通函載有遵照上市規則提供的資料，旨在提供有關本公司的資料，董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏其他事項，致令本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。

　　於最後實際可行日期，本公司董事於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所（括根據證券及期貨條例的此等條文而被當作或視作由彼等擁有的權益及╱或淡倉）；(ii)根據證券及期貨條例第352條規定須存置於登記冊內；或(iii)根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下：

　　除上文所披露外，就任何董事所知，於最後實際可行日期，概無本公司董事或任何彼等聯繫人於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有或視作擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所（括根據證券及期貨條例的此等條文而被當作或視作由彼等擁有的權益及╱或淡倉）；(ii)根據證券及期貨條例第352條規定須存置於登記冊內；或(iii)根據標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。

　　於最後實際可行日期，就董事所知，於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露，或根據證券及期貨條例第336條須記存於由本公司備存的相關登記冊，或須另行知會本公司及聯交所的權益或淡倉的人士或公司（本公司董事或最高行政人員除外）如下：

　　除上文所披露外，於最後實際可行日期，就董事所知，本公司概無獲任何人士（本公司董事或最高行政人員除外）知會，彼於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露，或根據證券及期貨條例第336條須記存於由本公司備存的相關登記冊，或須另行知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

　　(b) 自二零二二年十二月三十一日（即本集團編製最近刊發的經審核賬目之日）以來，概無董事於本集團成員公司收購或出售或租賃或於本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

　　於最後實際可行日期，自二零二二年十二月三十一日（即本公司最近期刊發經審核財務報表之日）以來，大有融資概無於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或於本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

　　茲通告華虹半導體有限公司（「本公司」）謹訂於二零二三年七月十四日上午十時三十分假座香九龍麼地道64號九龍香格里拉大酒店舉行的現場會議以及在線虛擬會議結合而成的股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮及酌情通過（不論有否修訂）以下本公司決議案。

　　(b) 於獲得必要監管批准後，授權董事會利用於二零二二年六月二十七日由股東批准的特別授權（其有效期由股東於二零二三年六月二十六日批准延長至二零二四年六月二十六日），以根據國家集成電路產業基金II認購協議向國家集成電路產業基金II配發及發行有關數目的人民幣股份；

　　適宜或權宜的一切行動及事宜，代表本公司簽署及簽立有關文件或協議或契據，以及進行有關其他事宜及採取一切有關行動，並同意就上述事宜作出董事認為符合本公司及其股東整體利益的有關變更、修訂或豁免。」

　　1. 本公司將舉行由現場會議及在線虛擬會議結合而成的混合式股東特別大會。股東可選擇(a)通過在香九龍麼地道64號九龍香格里拉大酒店舉行的現場會議；或(b)使用電腦、平板設備或智能手機通過互聯網參加股東特別大會。登記股東將可在網上出席股東特別大會、進行投票及提問。各登記股東的個性化登錄訪問代碼將以獨立函件形式送達。

　　透過銀行、經紀、託管商或香中央結算有限公司於中央結算及交收系統持有其的非登記股東亦可在網上出席股東特別大會、進行投票及提問。就此而言，閣下應直接諮詢閣下持有股份之銀行、經紀、託管商、代理人或香中央結算（代理人）有限公司（視情況而定）（統稱「中介」）並指示中介委任閣下為受委代表或公司代表以電子方式出席股東特別大會並於會上投票，在此過程中，閣下須於相關中介規定時限之前提供電郵地址。有關電子會議系統的詳情（括登入資料）將由本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司發送電郵給閣下。

　　3. 凡有權出席股東特別大會並於會上投票之股東，均有權委派一名或多名受委代表出席大會，並在投票表決時代其投票。受委代表毋須為本公司股東。如委派多於一名代表，必須在有關代表委任表格內指明每一名受委代表所代表的數目。

　　4. 代表委任表格及經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或由公證人簽署證明該等授權書的認證副本，須不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東中心17樓，或通過使用本公司於二零二三年六月二十九日發出的通知信函內所提供的用戶名及密碼通過指定鏈接( 送達，方為有效。計算上述48小時期間時，不會計算公眾假期在內。故此，代表委任表格須不遲於二零二三年七月十二日上午十時三十分送達。交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會並於會上投票；在此情況下，委任代表的文書將視為撤銷論。

　　6. 為釐定出席股東特別大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二三年七月十三日至二零二三年七月十四日（括首尾兩日）暫停辦理本公司過戶登記手續，期間本公司不會進行任何過戶登記。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關須於二零二三年七月十二日下午四時三十分前送達本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東中心17樓。

　　7. 於抵達股東特別大會舉行地點後，各親身出席的股東（或倘為法團，則其授權代表）或受委代表將獲發投票表格以便其進行投票。於舉行地點的各出席股東╱授權代表╱受委代表將須透過於投票表格所示的二維碼進入電子會議系統並於電子會議系統內進行投票。倘登記股東有意在網上參與，其可使用其個性化登錄訪問代碼登錄電子會議系統並於電子會議系統內進行投票。倘各股東親身出席股東特別大會或透過電子會議系統出席，其受委代表授權及指示將遭撤回。詳情請參閱電子會議系統上的網上股東大會操作指引。