BBIN BBIN宝盈集团上海伟测半导体科技股份有限公司 关于选举第二届监事会职工代表监事的 公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于近日召开了职工代表大会，选举乔从缓女士（简历详见附件）为公司第二届监事会职工代表监事。

　　公司第二届监事会由三名监事组成，本次职工代表大会选举产生的职工代表监事将与2023年第一次临时股东大会选举产生的二名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起计算，股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第一届监事会继续履行职责。

　　乔从缓女士，1981年出生，硕士学历。2007年至2015年任职日月光半导体（上海）有限公司质量工程师、质量经理；2015年至2017年任职赫思曼汽车通讯设备（上海）有限公司技术供应商管理经理；2018年至今担任公司研发中心总监。2020年7月至今，任公司职工代表监事、监事会主席。

　　截至本公告披露日，乔从缓女士通过公司员工持股平台宁波芯伟半导体科技合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份43,953股，占公司总股本的比例为0.05%。乔从缓女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。乔从缓女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于制定的议案》，同意制定《上海伟测半导体科技股份有限公司员工购房借款管理办法》（以下简称“《员工购房借款管理办法》”），根据《员工购房借款管理办法》，公司拟使用总额度不超过人民币5,000万元的自有资金为符合条件的员工购房提供借款，年利率为1%，购房借款期限最长不超过5年。独立董事、监事会对本事项发表了同意的意见，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）发表了同意的核查意见。

　　本事项不会影响公司正常业务开展及日常需要，不构成关联交易，不属于《上海证券交易所科创板上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　为有效地吸引优秀人才，激励员工工作积极性，帮助有购房需求的员工减轻购房负担，保留关键人才，公司在不影响主营业务发展的前提下，将投入部分自有资金为员工购房提供借款，为规范员工购房借款的申请、审批及管理，确保不损害公司及股东的利益，特制订《员工购房借款管理办法》（以下简称“本办法”）。

　　（1）本办法适用于公司为员工提供购房借款，用于员工在其工作地购买其自用唯一商品房（不含商铺、自建房和宅基地）。

　　（2）本办法适用于公司及公司的下属公司（下属公司包括：分公司（如有）、全资子公司（如有）、控股子公司（如有）及纳入合并报表范围内的其他主体）的所有符合本管理办法“三、申请条件”的境内员工。

　　本办法不适用于公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员，以及与前述主体关系密切的家庭成员等关联人。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）上披露的《员工购房借款管理办法》。

　　1、《员工购房借款管理办法》经董事会审议通过后生效，在符合相关法律法规和管理规定的条件下开始实施，由公司管理层负责办理具体事宜，《员工购房借款管理办法》的最终解释权归公司董事会，由公司人力资源部负责实施执行，公司财务部为专项购房借款资金的管理部门，公司法务负责专项借款合同的管理。

　　2、董事会授权公司管理层在后续实施过程中，在《员工购房借款管理办法》规定的范围内对员工个人最高借款额度、申请条件、借款及还款流程等规定进行相应调整。

　　1、公司用于员工购房借款总金额不超过人民币5,000万元，年利率为1%，购房借款期限最长不超过5年。上述资金为公司自有资金，不会影响公司正常业务开展及日常需要。

　　2、员工购房借款实际批准金额不超过该员工上一年度税前年薪的2倍且不超过人民币100万元（具体借款额度由公司结合借款员工的服务年限、偿还能力、薪资水平、绩效表现等因素审批确定）。

　　3、如员工违反《员工购房借款管理办法》、公司其他规章制度或签署的《员工购房借款合同》的，应承担相应责任。如对公司造成损失的，公司保留诉诸法律的权利，依法维护公司的合法权益。

　　公司于2023年6月30日召开第一届董事会第二十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定的议案》，本议案无需股东大会审议。

　　经审议，独立董事认为：公司在不影响自身主营业务发展的前提下使用部分自有资金为符合条件的员工提供限定额度的购房经济支持，有利于进一步完善员工薪酬福利体系建设，更好地吸引和保留人才。公司借款资金总额不超过人民币5,000万元，符合公司的实际情况，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。

　　公司于2023年6月30日召开第一届监事会第十二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司在不影响自身正常生产经营的情况下，使用部分自有资金为符合条件的员工提供购房借款，是为了缓解员工购房时的经济困难，进一步完善公司员工福利制度体系建设。《员工购房借款管理办法》在充分考虑员工的职位级别、履约能力等因素的基础上制定，采取了必要的风险控制措施，相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　经核查，保荐机构方正承销保荐认为：公司本次提供购房借款资金均为自有资金，不涉及募集资金，提供购房借款的对象均为公司及合并报表范围内子公司的员工，公司用于员工购房借款资金池总额不超过人民币5,000万元，风险处于可控制范围；公司在不影响自身正常经营的情况下使用部分自有资金为员工提供购房借款的经济支持，既可以缓解员工购房的经济压力，也能稳定核心人才队伍，促进公司建立和完善良好的激励和福利制度，同时不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

　　上述事项已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求。

　　截至本公告披露日，公司累计对外提供财务资助金额为人民币0元（不含对合并报表范围内子公司的财务资助，不含本次财务资助），不存在逾期未收回的财务资助。

　　2、方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司《员工购房借款管理办法》的核查意见；

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2023年6月30日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2023年6月25日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司董事长骈文胜先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　1、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名骈文胜先生、闻国涛先生、路峰先生、陈凯先生、于波先生、祁耀亮先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，第二届董事会非独立董事的任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　1.1审议通过《关于提名骈文胜先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　1.2审议通过《关于提名闻国涛先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　1.6审议通过《关于提名祁耀亮先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　2、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名林秀强先生、王怀芳先生、宋海燕女士为公司第二届董事会独立董事候选人，第二届董事会独立董事的任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于制定的公告》及《员工购房借款管理办法》。

　　4、审议通过《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于申请银行授信额度的公告》。

　　具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于申请银行授信额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为满足公司及全资子公司南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟测”）的日常生产经营及相关项目建设、等相关资金需求，便于公司及子公司各项业务正常开展，公司及子公司拟向合作银行申请总额不超过人民币8.70亿元银行授信额度，用于公司及子公司在各银行办理各类融资业务，包括但不限于办理中短期流动资金贷款、银行承兑汇票、票据池质押融资业务、国内外信用证、国际贸易融资、国内买方保理、外汇衍生交易信用额度、国内保函、商票保贴、供应链融资等业务。具体明细如下：

　　具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。授信期限以签署的授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司将结合资金需求情况分批次向银行申请，具体融资额度、担保措施、抵押等相关内容均以公司与银行所签合同约定为准。

　　签订上述授信额度相关协议的有效期为自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。为提高融资效率，董事会提请股东大会授权公司董事长骈文胜先生或其授权代表在上述授信额度范围内审核并签署相关合同文件。

　　董事会认为：本次向合作银行申请授信额度，是为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，有利于公司的长远发展。董事会同意本次申请综合授信额度事项。

　　经审议，独立董事认为：本次向合作银行申请总额不超过8.70亿元人民币的授信额度事项，有助于满足公司及子公司经营发展中的资金需求，有利于公司开拓业务，提高公司的经营效率。本事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意本次申请银行授信额度的议案，并同意将议案提交股东大会审议。

　　经审议，监事会认为：本议案符合公司生产经营活动需要，有利于为公司及子公司发展提供有力的资金保障，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及股东的利益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月11日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在保证不影响募集资金项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等）。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。独立董事、监事会及保荐机构就该事项已发表同意的意见。

　　具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　近日，公司的全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司开立了现金管理专用结算账户，账户具体信息如下：

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的相关规定，上述账户仅用于闲置募集资金进行现金管理的专用结算，不得用于存放非募集资金或用作其他用途。

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

　　2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制风险。

　　3、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金项目投入的情况。

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常开展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的回报。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案经公司于2023年6月30日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（）上披露的相关公告。

　　公司将在2023年第一次临时股东大会召开前在上海证券交易所网站（）上披露《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和非职工代表监事的投票方式，详见附件2。

　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2023年7月14日（上午10:00～11:30，下午13:00～16:00）到公司董事会办公室进行股权登记。

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

　　3、股东可按以上要求以信函或电子邮件的方式进行登记，采用以上方式登记的，登记材料应不迟于2023年7月14日16:00，登记时应注明股东联系人、联系电线年第一次临时股东大会”字样。通过以上方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　1、本次股东大会拟出席现场会议的股东或其股东代理人请自行安排食宿及交通费用。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月18日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某者在股权登记日收盘时持有该公司100股，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●上海伟测半导体科技股份有限公司于2023年6月30日召开公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用超募资金1亿元向全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司提供借款以继续实施募投项目，独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●金额及资金来源：伟测半导体无锡集成电路测试基地项目的总额为9.8亿元，本次借款事项经公司股东大会审议通过后，公司累计使用部分超募资金2.5亿元实施该项目。

　　●风险提示：行业竞争风险、新建工厂产能利用率有一定的爬坡期、研发技术人员流失的风险、项目进度及效益不达预期的风险。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用超募资金10,000.00万元向全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司（以下简称“无锡伟测”）提供借款用于继续实施超募资金项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”。独立董事、监事会对本事项发表了同意的意见，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）对该事项出具了明确同意的核查意见，本议案尚需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行注册的批复》（证监许可〔2022〕1878号），同意公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,180.27万股，发行价格为61.49元/股，募集资金总额为134,064.80万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,346.85万元后，实际募集资金净额为人民币123,717.95万元。上述募集资金已全部到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月21日审验出具“天健验字〔2022〕6-69号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站（）上披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行科创板上市公告书》。

　　根据《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市招股说明书》中披露的募集资金项目及募集资金使用计划，公司募集资金使用计划如下：

　　公司于2022年11月11日召开公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司无锡伟测使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金人民币31,830.63万元及已支付发行费用的自筹资金人民币370.83万元，独立董事、监事会及保荐机构对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在保证不影响募集资金项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（1）公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币30,000.00万元分别向全资子公司无锡伟测增资15,000.00万元及向全资子公司南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟测”）增资15,000.00万元，分别用于建设新项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。2022年11月28日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过上述议案。具体内容详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的公告》。

　　（2）公司于2023年4月19日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币10,000.00万元向全资子公司南京伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会审议通过上述议案。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于使用部分超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　无锡伟测为公司的全资子公司，公司的募集资金项目中“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”（以下简称“该募投项目”）实施主体为无锡伟测。根据该募投项目的实施进度及资金需求，公司本次拟使用超募资金10,000.00万元人民币向无锡伟测提供借款用于继续实施该募投项目。上述募集资金将直接汇入无锡伟测募集资金专户，无锡伟测将根据该募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募集资金的使用效率。

　　6、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司本次向全资子公司无锡伟测提供借款系基于推进募集资金项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次借款后，无锡伟测的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

　　项目主要用于扩大公司的集成电路测试服务规模，购置土地、建设厂房并购置相关生产、测试设备，提高公司集成电路测试服务产能、效率和交付能力。项目的实施是公司把握市场机遇、快速提升集成电路测试服务的品质和综合竞争力的重要举措，不仅有助于提升公司测试规模和市场竞争力，满足终端客户需求，而且能够提高规模化成本竞争优势，获取更大的增值空间，符合公司可持续发展的战略需要。

　　1、项目建设内容：建设集成电路测试线、项目实施主体：无锡伟测半导体科技有限公司

　　3、项目实施地点：本项目选址于江苏省无锡市新吴区，项目的实施主体无锡伟测已完成相关的国有建设用地使用权的权属登记手续，并取得无锡市自然资源和规划局出具的《中华人民共和国不动产权证书》。

　　5、项目资金金额及来源：伟测半导体无锡集成电路测试基地项目的额为9.8亿元，本次借款事项经公司股东大会审议通过后，公司合计使用部分超募资金2.5亿元实施该项目。

　　6、项目的前序相关审议程序：公司于2022年7月29日及2022年8月15日分别召开第一届董事会第十四次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司签署协议的议案》，无锡伟测拟在无锡市新吴区建设伟测半导体无锡集成电路测试基地项目，项目总额为9.8亿元人民币。

　　（1）公司顺应国家推动集成电路产业国内自主可控战略发展趋势，进行前瞻性战略布局的需要

　　集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，集成电路产业以其重要的战略地位逐渐成为国际竞争的主战场、全球关注的核心焦点。

　　面对国际环境继续深度调整，发展环境的诸多变化，我国必须突破传统创新组织和模式，探索关键核心技术攻关，以尽快实现关键产品的自主可控。

　　因此，我国集成电路技术创新发展已步入新阶段，我国超大规模的市场优势和内需潜力将转变为最大的比较优势，有望通过构建基于国内大规模市场的国内产业链，加速国产替代，为我国集成电路产业带来难得的发展机遇。

　　集成电路测试则是集成电路制造流程中的重要一环，公司以集成电路测试为核心业务，与晶圆厂和封测厂达成紧密协作，为集成电路设计公司提供了先进的技术服务和商业价值，在我国大力发展自主可控的集成电路产业链背景下，公司新增产能的布局也必将享受行业发展的红利。

　　伴随集成电路制程演进和工艺日趋复杂化，制造过程中的参数控制和缺陷检测等要求越来越高，集成电路测试专业化的需求不断提升。与此同时，芯片设计趋向于多样化和定制化，对应的测试方案也多样化，对测试的人才和经验要求提升，将测试流程进行外包有利于降低中小企业的负担并提高效率。集成电路产业高度细化分工背景下，集成电路测试走向专业化是发展趋势。

　　公司作为的专业集成电路测试企业，可面向集成电路的功能、性能和可靠性提供丰富多样的测试技术并且具备定制化测试方案的服务能力，设备配置更有针对性和兼容性。公司凭借丰富、灵活的测试解决方案，通过扩建产能，进一步发挥公司专业化优势，能够面向集成电路全产业链的广泛需求提供测试服务，市场地位有望持续提升。

　　目前国内专业测试产能严重不足，大部分测试厂商定位中低端市场，不具备开发测试方案和程序的能力。因此，率先实现产能扩张、建立技术优势的厂商先发优势明显。本次超募资金的投入将有助于公司产能的继续扩张，将有效保证公司产能供应的稳定性，同时，本次项目的实施产生的规模效应有利于公司进一步提升测试效率，降低测试成本，以专业测试能力获得更多客户的青睐，有利于进一步帮助公司通过规模和技术壁垒加大与竞争者的差距，是公司抢占市场先机的重要举措，有助于提高公司整体盈利水平，提升公司的核心竞争力。

　　受益于国家政策对集成电路产业的大力支持，国内整个集成电路产业链依旧会保持高速增长的态势。同时从行业战略的角度来看，考虑到芯片设计领域的技术保密性问题，国内越来越多的芯片设计公司逐渐将测试需求转向国内。

　　公司作为集成电路制造流程中的重要一环，与晶圆厂和封测厂达成紧密协作，为设计公司等客户提供先进的测试技术服务，在我国大力发展自主可控的集成电路产业链背景下，也必将充分享受到行业带来的红利，因此本项目的实施，有利于公司在产业快速增长的阶段，进一步加快国内市场布局的步伐，为公司打造具备有竞争力的市场地位。

　　公司创始人具有30年的集成电路行业经验，公司核心管理团队曾任职一线集成电路封测企业，具备极其丰富的集成电路测试行业经验，拥有近20年的合作经历，涵盖技术、工艺、IT、市场等各个方面，是国内从事半导体测试的资深团队之一。公司专业的团队、领先的工艺水平和IT能力，为其规模化扩张奠定了强有力的基础。

　　公司在多年的生产经营中与众多下游客户建立了长期稳定的合作关系，积累了大批优质客户。

　　公司现有客户近200家，主要客户均为半导体细分领域龙头企业。公司与客户之间合作稳定，公司的主要销售人员在公司服务多年，对测试技术和客户需求均有较深刻的理解，能够及时地向公司研发团队反馈客户需求，较好地为下游大客户提供售前、售中和售后服务。

　　上述项目主要用于扩大公司的集成电路测试服务规模，配置相关生产、测试设备及厂房，提高公司集成电路测试服务的效率和交付能力。项目的实施是公司把握市场机遇、快速提升集成电路测试服务的品质和综合竞争力的重要举措，不仅有助于提升公司测试规模和市场竞争力，满足终端客户需求，而且能够提高规模化成本竞争优势，获取更大的增值空间，符合公司可持续发展战略需要。

　　集成电路测试产业中除第三方专业测试企业，还有封测一体公司、晶圆代工企业、IDM企业和芯片设计公司等模式的企业，上述企业均会涉及晶圆测试和芯片成品测试业务。其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试企业都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，均可服务于集成电路设计公司；而IDM企业和集成电路设计公司主要为满足内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类企业的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试企业起步较晚，分布较为分散且规模较小，行业竞争压力相对较大。

　　随着测试设备陆续到位，厂房租赁和装修费用开始摊销，测试相关设备也开始折旧，而公司产能扩张后，客户订单导入将呈现陆续爬坡态势，若产能利用率爬坡速度较慢，则前述各项折旧摊销占营业收入的比例将有所提高，相应会降低公司的整体毛利，对净利润也将有所影响。

　　集成电路测试行业属于技术密集型行业，测试方案开发、测试量产都依赖于理论知识和工程经验丰富的技术人员，公司要保持持久的核心竞争力，必须不断加大人才的培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研发技术人员相对较为匮乏。

　　公司的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以技术人员为骨干的研发团队。公司测试技术复杂程度高、研发难度大，掌握这些技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀，如果研发技术人员发生流失，将对公司经营造成不利影响。

　　项目在建设过程中，可能受宏观政策变化、市场变化和技术进步变化等方面因素的影响，造成项目实施进度及效益不达预期的风险。项目未能如期实现效益，项目新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现下降。

　　上述项目建成后有助于进一步完善公司在无锡集成电路测试的业务布局，拓展业务领域，满足下游客户日益增长的需求。根据现阶段的国家政策规划、行业发展趋势、公司的技术与人才储备、质量管理经验等情况，预计本项目将取得较好的效益。

　　公司将严格遵守《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　为规范使用募集资金，保障募集资金使用安全，无锡伟测已在中国光大银行股份有限公司无锡分行开立募集资金专项账户（账号：58），用于存放实施伟测半导体无锡集成电路测试基地项目所需募集资金。2022年12月8日，公司、无锡伟测与中国光大银行股份有限公司无锡分行、保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体内容详见公司于2022年12月9日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。

　　公司于2023年6月30日分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司以超募资金10,000.00万元向全资子公司无锡伟测提供借款用于实施募投项目，独立董事及监事会就该事项发表了明确同意的意见，本议案尚需公司股东大会审议。

　　经审议，独立董事认为：公司使用部分超募资金向全资子公司无锡伟测提供借款实施募投项目，该行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，且事项内容和审议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集用途的情形，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项，并同意将议案提交股东大会审议。

　　经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金向全资子公司提供借款，是基于公司推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目，符合募集资金使用计划，不涉及改变或变相改变募集资金用途，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　综上所述，保荐机构同意公司以超募资金10,000.00万元向全资子公司无锡伟测提供借款以实施募投项目的事项。

　　4、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项的核查意见。

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